伟测科技(688372):平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:伟测科技:平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二六年九月 声 明 平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“平安证券”）接受上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“伟测科技”或“公司”）委托，担任伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。 本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、本次发行保荐机构及项目组情况 ................................................................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 三、本次证券发行方案 ........................................................................................ 5 四、发行人前十名股东情况 .............................................................................. 14 五、发行人主要财务数据和财务指标 .............................................................. 15 六、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 .................................................. 16 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 .......................................................... 17 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 19 第三节 对本次发行的保荐意见 ............................................................................. 20 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...................................................... 20 二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...................... 20 三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 .............................................. 21 四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 .............................................. 21 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 .................................. 23 六、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 .......... 27 七、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ........................................ 32 八、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件 ...................... 35 九、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 36 十、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 43 十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .......................... 50 十二、保荐机构对本次发行上市的保荐结论 .................................................. 51 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次发行保荐机构及项目组情况 （一）保荐机构名称 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）。 （二）本次负责保荐的保荐代表人 平安证券授权吉丽娜、牟军担任伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 吉丽娜女士，保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，现任平安证券投资银行事业部资深业务总监。曾就职于方正证券、九州证券及安永华明会计师事务所，具有 10年以上投行业务经验及 3年审计业务经验，曾参与伟测科技、中马传动等 IPO项目，伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券项目、西部材料非公开发行股票项目，斯迪克向特定对象发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 牟军先生，保荐代表人，硕士学历，现任平安证券投资银行事业部执行副总经理。曾就职于方正证券、华林证券、华泰联合、九州证券，15年以上投行业务经验，曾主持或参与了伟测科技、鸿辉光通、苏州华电、艾普网络、网讯新材等 IPO项目，伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券项目，西部材料 2015年和 2020年非公开发行股票项目，梓橦宫向不特定合格投资者发行股票项目，合兴包装公开发行公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次发行项目组成员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本次发行的项目协办人为赵苡彤，其保荐业务执业情况如下： 赵苡彤女士，会计学、金融学硕士，现任平安证券投资银行事业部产品经理，曾参与三超新材向特定对象发行股票项目、奥特维向不特定对象发行可转换公司债券项目、伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券项目、山鹰国际非公开发
三、本次证券发行方案 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 200,000万元（含 200,000万元）。具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 3、到期还本付息方式 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“三、（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“三、（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东优先配售，原有 A股股东有权放弃优先配售权。向原有 A股股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司原有 A股股东优先配售之外的余额及原有 A股股东放弃优先配售后部分的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确（8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）本次募集资金用途及实施方式 公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 200,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（十八）募集资金管理及存放账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不设担保。 （二十）评级事项 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中公司的主体信用等级为 AA+sti，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA+。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 四、发行人前十名股东情况 截至报告期末，公司股本总数为168,088,361.00股，其中公司前十名股东情况如下表所示：
1、流动比率＝流动资产／流动负债 2、速动比率＝（流动资产?存货）／流动负债 3、资产负债率＝总负债／总资产 4、每股净资产=归属于发行人所有者权益/期末股本总额 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，2026年 1-6月数据经年化 6、存货周转率＝营业成本／存货平均余额，2026年 1-6月数据经年化 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用（含资本化利息）+折旧+摊销 8、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入 9、每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额 10、每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加（减少）额／期末股本总额 11、2026年 1-6月应收账款周转率及存货周转率已年化处理 六、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 截至 2026年 7月 9日，保荐人平安证券通过自营账户持有发行人 0.02%股权。根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本保荐机构与发行人不存在关联关系，本保荐机构的合规部已对本次保荐行为进行了利益冲突审查，并出具了不存在利益冲突情形的合规审查意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。 截至本发行保荐书出具日，除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在如下情形： （一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （三）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （四）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）平安证券内部审核程序 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下： 1、立项审核 （1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为 符合我司立项标准，提交正式立项申请。 （2）质量控制部对立项申请材料进行审核，并提出立项审核意见，项目组进行书面回复。 （3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、 内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审核通过后同意公司正式立项。 2、内核程序 内核管理部对申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会议采用现 场会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。 （二）平安证券内核意见 经表决，7名内核委员认为上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，同意保荐上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次发行上市，并据此出具本发行保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，平安证券作出以下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的保荐意见 平安证券接受发行人委托，担任伟测科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行上市。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 发行人分别于 2026年 5月 8日召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了公司本次发行的相关议案。 发行人于 2026年 5月 22日召开 2025年年度股东会，审议并通过了公司本次发行的相关议案。 经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了现阶段必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，合法有效。本次发行尚需经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的报批事项等。经核查，公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务，上述业务自首发上市前至今一贯都是公司的主营业务。公司本次再融资募集资金主要投向集成电路测试领域，是公司的主营业务。此外，本次募集资金投向属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》（2024年修订）中的“鼓励类”产业，符合国家产业政策。 因此，本次募集资金投向主业，属于科技创新领域，符合国家产业政策要求。 三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查： （一）本次发行已经股东会审议通过，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法，符合公司法第二百零二条的规定。 （二）本次发行方案规定债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合公司法第二百零三条的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东（大）会、董事会、监事会（已取消）及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东（大）会、董事会、监事会（已取消）等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,067.86万元、10,781.12万元及22,659.71万元，平均三年可分配利润为 14,169.56万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 200,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 A股可转换公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 本次募集资金投资于“伟测科技上海总部基地项目”和“伟测科技西南总部及研发测试基地项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （四）持续经营能力 公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司测试的晶圆和成品芯片在类型上涵盖 AI芯片、CPU、GPU、DPU、SoC芯片、FPGA、MCU、存储芯片、射频芯片、高端 CIS芯片等芯片种类，在工艺上涵盖各类制程，在晶圆尺寸上涵盖 12英寸、8英寸、6英寸等主流产品，在下游应用上包括数据中心、通讯、计算机、汽车电子、工业控制、消费电子等领域。2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-6月，公司营业收入分别为 73,652.48万元、107,686.99万元、157,464.24万元和 107,185.98万元，公司营业收入保持稳定增长态势，公司具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东（大）会、董事会、监事会（已取消）及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东（大）会、董事会、监事会（已取消）等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,067.86万元、10,781.12万元及22,659.71万元，平均三年可分配利润为 14,169.56万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 200,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 A股可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 12月 31日及 2026年6月30日，公司资产负债率（合并）分别为 31.86%、46.76%、61.59%以及55.19%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 46,254.94万元、62,180.56万元、70,608.02万元和54,748.83万元。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。 公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2023年度、2024年度和 2025年度财务报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2024〕6-18号、天健审〔2025〕6-480号及天健审〔2026〕6-346号的标准无保留意见审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至报告期末，公司其他非流动金融资产余额为 8,365.88万元，主要由对江苏泰治、芯知微和上海信遨的股权投资款构成。其中，公司投资江苏泰治科技股份有限公司 5,000.00万元，为对产业链上游供应商的投资，不属于财务性投资；公司投资蚌埠芯知微电子科技有限公司 500.00万元，为对产业链下游客户的投资，不属于财务性投资；公司投资上海信遨创业投资中心（有限合伙）2,865.88万元，属于财务性投资，占期末合并报表归属于母公司净资产422,791.61万元的比例为0.68%，比例较低。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形： “1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （九）公司不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 （十）公司募集资金使用符合规定 公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 200,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 六、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 2、债券面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 3、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 4、债券评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA+sti，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 5、债券持有人权利 公司制定了《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 6、转股价格 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 7、转股价格调整的原则及方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 8、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； （未完）  |