[收购]新集能源(601918):中煤新集能源股份有限公司收购报告书
原标题:新集能源:中煤新集能源股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：中煤新集能源股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：新集能源 股票代码：601918.SH 收购人名称：中煤（安徽）能源有限公司 注册地址：安徽省合肥市包河区烟墩街道西藏路以西、南宁路以南云谷创新园C5栋2201室 通讯地址：安徽省合肥市包河区烟墩街道西藏路以西、南宁路以南云谷创新园C5栋2201室 股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加） 签署日期：二〇二六年九月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在新集能源拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新集能源拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得中国中煤能源集团有限公司的批准；根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人符合第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 收购人声明...................................................................................................................2 第一节释义..................................................................................................................4 第二节收购人介绍......................................................................................................5 第三节收购决定及收购目的....................................................................................12 第四节收购方式........................................................................................................13 第五节资金来源........................................................................................................15 第六节免于发出要约的情况....................................................................................16 第七节后续计划........................................................................................................17 第八节对上市公司的影响分析................................................................................19 第九节与上市公司之间的重大交易........................................................................23 第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................24第十一节收购人的财务资料....................................................................................25 第十二节其他重大事项............................................................................................32 第十三节备查文件....................................................................................................36 附表.............................................................................................................................38
（一）收购人股权控制关系 截至本报告书签署日，中国中煤持有安徽公司100%股权，中国中煤是安徽公司的控股股东。 92.21% 截至本报告书签署日，国务院国资委持有中国中煤 股权、全国社会 保障基金理事会持有中国中煤7.79%股权，国务院国资委是安徽公司的实际控制人。 截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
截至本报告书签署日，安徽公司的实际控制人为国务院国资委。安徽公司的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 五、收购人的董事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下：
（一）安徽公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况 截至本报告书签署日，安徽公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。 （二）中国中煤持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况 截至本报告书签署日，中国中煤持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况具体如下：
一、本次收购目的 为进一步理顺股权关系，提高管理效率，加强区域协同，促进上市公司高质量发展，中国中煤拟将其持有的新集能源826,840,926股股份（占公司总股本31.92% 的 ）无偿划转给安徽公司。本次无偿划转完成后，安徽公司为新集能源的直接控股股东，中国中煤为新集能源的间接控股股东，新集能源的实际控制人仍为国务院国资委，上市公司的控制权不会发生变化。 二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 截至本报告书签署日，除本次收购涉及事项外，收购人没有在未来12个月内继续增持或减持新集能源股份的具体计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次收购履行的相关程序 （一）本次收购已履行的程序 截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下： 1.2026年5月21日，中国中煤召开董事会2026年第三次会议，审议通过了本次划转事项。 2.2026 5 28 < 年 月 日，中国中煤作出《关于印发集团公司安徽区域企业管 理体制优化方案>的通知》（中煤改〔2026〕181号），同意本次划转事项。 3.2026年8月17日，安徽公司执行公司事务的董事作出决定，同意本次划转事项。 4.2026 9 4 年 月 日，中国中煤与安徽公司签署了《无偿划转协议》。 （二）本次收购尚需履行的程序 本次收购尚需在上交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。 第四节收购方式 一、本次收购的基本情况 本次收购前，安徽公司未持有新集能源股份；中国中煤持有新集能源826,840,926股股份，占上市公司总股本的31.92%，中国中煤是上市公司的直接控股股东。 本次权益变动的方式是中国中煤将其持有的新集能源826,840,926股股份无偿划转给安徽公司。 本次收购完成后，安徽公司将持有新集能源826,840,926股股份；中国中煤将不再直接持有新集能源股份；安徽公司将成为新集能源的直接控股股东，中国中煤将成为新集能源的间接控股股东，实际控制人仍然是国务院国资委。 二、本次收购相关协议的主要内容 2026年9月4日，中国中煤（划出方）与安徽公司（划入方）签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下： 1、划转标的 本次股份划转的标的股份为划出方所持有的新集能源826,840,926股股份，占新集能源总股本的31.92%。 2、划转基准日 本次股份划转基准日为2025年12月31日。 3、职工安置及债权债务的处理 本次划转不涉及新集能源的职工安置事项；本次划转不涉及新集能源债权债务的处置，该等债权债务仍由新集能源自行承担和履行。 4、协议的成立 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。 5、违约责任 本协议生效后，任何一方不履行本协议约定的内容，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。 三、本次收购相关股份的权利限制情形 截至本报告书签署日，本次收购涉及的中国中煤所持有的新集能源 826,840,926股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 四、本次划转的其他安排 本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。 第五节资金来源 本次收购采用无偿划转方式，不涉及支付交易对价，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。 第六节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”，本次收购系中国中煤将其持有的新集能源826,840,926股股份（占新集能源总股本的31.92%）无偿划转至安徽公司，本次收购完成后，安徽公司将持有新集能源826,840,926股股份。 综上，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购的基本情况”。 三、收购人受让的股份是否存在质押、冻结等限制转让的情形 本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节收购方式”之“三、本次收购相关股份的权利限制情形”。 四、原控股股东及其关联方是否存在未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形 截至本报告书签署日，原控股股东及其关联方与新集能源存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。 除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿新集能源的负债，不存在未解除新集能源为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。 五、本次免于发出要约事项的法律意见书 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体详见《北京市嘉源律师事务所关于中煤（安徽）能源有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。 第七节后续计划 一、对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变新集能源主营业务或者对新集能源主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行必要的业务整合或调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对新集能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作的计划，或新集能源拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 截至本报告书签署日，收购人无改变新集能源现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与新集能源其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。若未来收购人拟对新集能源董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购新集能源控制权的《中煤新集能源股份有限公司章程》条款进行修改的计划。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对新集能源现有员工聘用计划作重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策的调整计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对新集能源分红政策进行重大调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在其他对新集能源的业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 第八节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人保持独立。 本次收购完成后，收购人将严格按照有关法律、法规及《中煤新集能源股份有限公司章程》的规定，通过股东会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。 本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。 为保证上市公司独立性，安徽公司出具了《关于保持中煤新集能源股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下： “（一）保障新集能源人员独立 1、保障新集能源的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员在新集能源专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持新集能源人员的独立性； 2、新集能源拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； 3 、保障新集能源董事、高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预新集能源董事会和股东会已经做出的人事任免决定。 （二）保持新集能源资产独立完整 1、保障新集能源资产独立完整，该等资产全部处于新集能源的控制之下，并为新集能源独立拥有和运营； 2、本公司当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用新集能源的资金、资产及其他资源； 3、本公司将不违规利用新集能源提供担保。 （三）保障新集能源财务独立 1、保障新集能源继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2、保障新集能源独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共享银行账户； 3、保障新集能源能够做出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预新集能源的资产使用调度； 4、保障新集能源财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬； 5、保障新集能源依法独立纳税。 （四）保障新集能源机构独立 1、保障新集能源继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保障新集能源的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保障新集能源业务独立 1、保障新集能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、本公司除通过行使股东权利和在新集能源任职履行正常职务所需之外，不对新集能源的业务活动进行干预； 3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与新集能源的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为新集能源控股股东期间持续有效。” 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，安徽公司不持有新集能源的股份，与上市公司之间不存在同业竞争。 本次收购完成后，为了确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，安徽公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业现所从事的业务均不与新集能源构成重大不利影响的同业竞争。 2.本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司控制的其他企业发生与新集能源主营业务产生重大不利影响的同业竞争或利益冲突的业务或活动。 3.未经新集能源同意，本公司及本公司控制的企业不在安徽省和江西省内销售任何煤炭；如新集能源同意其在该两个区域销售煤炭，则该等企业生产的煤炭优先由新集能源买断后统一对外销售；如新集能源放弃买断，则在经新集能源同意的情况下，该等企业生产的煤炭将销售给新集能源在该等区域内不重叠的客户。 4.本公司保证遵守证券监管规定及新集能源公司章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害新集能源和其他股东的合法利益。 5.如因本公司未履行上述所作承诺而给新集能源造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 6.本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为新集能源控股股东期间持续有效。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 截至本报告书签署日，收购人与上市公司不存在关联交易的情况。收购人系上市公司控股股东中国中煤的下属子公司，于本次收购前后，收购人均为上市公司的关联方，不因本次收购而新增关联交易。截至本报告书签署日前24个月内，包括收购人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均已按照相关规定履行了必要的内部审批程序并予以披露，具体请参见上市公司相关公告。 本次收购完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，安徽公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “1.本公司将充分尊重新集能源的独立法人地位，保障新集能源的独立经营、自主决策。 2.本公司保证本公司及下属控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括新集能源所控制的企业，以下统称‘本公司的关联企业’）今后尽量避免或减少与新集能源发生关联交易。 3.如果新集能源在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律法规、新集能源章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与新集能源依法签订关联交易协议，依法及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害新集能源及其他股东的合法权益。 4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与新集能源签订的各项关联交易协议，不会向新集能源谋求任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。（未完）  |