金诚信(603979):金诚信2026年第五次临时股东会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司 2026年第五次临时股东会 会议资料 2026年9月23日 材料目录 议案一：关于公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 ............................................................ 8 议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案 .. 9 议案三：关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 ............... 14 议案四：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案 ....................................................................... 15 议案五：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 ....................... 16 议案六：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案 ............................................................. 17 议案七：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分配方案的议案 ............................................................... 26 议案八：关于投保董事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案 ... 27 议案九：关于修订H股发行后适用的《金诚信矿业管理股份有限公司章程》的议案 . 28 议案十：关于公司本次发行并上市后适用的公司治理制度的议案 ................. 30 议案十一：关于增加董事会独立董事并确定其津贴的议案 ....................... 33 议案十二：关于确定发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构费用的议案 ..................................................................... 35 议案十三：关于确定公司董事类型的议案 ..................................... 36 会议须知 为确保本次股东会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合 法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全 体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组 织及相关会务工作； 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理 人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其 他人员进入会场； 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开 或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部 门查处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询 权、表决权； 六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵 照会议议程的统一安排； 七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要； 八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表 决时不再进行会议发言。 会议议程 金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第 五次临时股东会议程如下： 一、会议基本情况 1.会议时间：2026年9月23日（周三）14:00 2.会议地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室 3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式 4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 5.会议主持人：公司董事长王青海 二、会议主要议程： 1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会。股东应当持身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委 托书和本人有效身份证件； 2．会议签到； 3．主持人宣布股东会开始； 4．宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介 绍参加会议的公司董事、高管人员等； 5．大会确定计票人和监票人； 6．审议《关于公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并 在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》； 7．审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公 司主板上市方案的议案》； 8．审议《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司 的议案》； 9．审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公 司主板上市决议有效期的议案》； 10．审议《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》； 11．审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处 理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》； 12．审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限 公司主板上市前滚存利润分配方案的议案》； 13．审议《关于投保董事及高级管理人员等人员责任及招股 说明书责任保险的议案》； 14．审议《关于修订H股发行后适用的<金诚信矿业管理股份 有限公司章程>的议案》; 15．审议《关于公司本次发行并上市后适用的公司治理制度 的议案》； 16．审议《关于增加董事会独立董事并确定其津贴的议案》； 17．审议《关于确定发行 H股股票并在香港联合交易所有限 公司上市的审计机构费用的议案》； 18．审议《关于确定公司董事类型的议案》； 19．股东质询和发言； 20．股东及股东代表书面投票表决； 21．监票人、计票人统计并宣布现场表决结果； 22．上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载 现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果； 23．宣读股东会决议； 24．出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2026年第五次 临时股东会记录》和《2026年第五次临时股东会决议》； 25．律师发表见证意见，宣读法律意见书； 26．主持人宣布会议结束。 会议表决办法 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》等有关 规定，本次会议采取以下表决办法： 一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。 股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能 选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果 同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。 二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应 当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决 票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代理人处签名）， 应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项。 三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券 交易所股东会网络投票系统行使表决权，既可以登录交易系统投 票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投 票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票 平台网站说明。 四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计 算网络投票和现场投票的合并统计数据。 五、本次股东会议案1至议案7及议案9为特别决议议案，需经 出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议 通过；其余议案需经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权 的过半数审议通过。 议案一： 关于公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交 易所有限公司主板上市的议案 各位股东及股东代表： 为满足金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）业 务发展需要，进一步提升公司的资本实力和综合竞争力，公司拟 发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香 港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市 （以下简称“本次发行上市”）。 本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会、香港联交 所及香港证券及期货事务监察委员会备案或核准。公司本次发行 上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》等有关规定进行。 以上事项，现提请股东会予以审议。 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2026年9月23日 议案二： 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方 案的议案 各位股东及股东代表： 金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境 外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简 称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。 现将公司本次发行上市的具体方案提请各位股东及股东代表审 议，内容如下： （一）发行资格和发行条件 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境 内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关规定，公司本 次发行并上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条 件。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）及香港法律及其他监管规定对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定， 公司本次发行并上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要 求和条件下进行。 （二）发行概况 1、上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的 H股普通股， 以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 3、发行时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完 成本次发行上市，具体发行时间由股东会授权董事会或董事会授 权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展决定。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根 据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：依据 美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例以离岸交易方式进 行的美国境外发行以及144A规则于美国向合资格机构投资者进行 的发售。具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事会授权 人士根据国际资本市场状况加以确定。 5、发行规模 在符合香港联交所要求的最低公众持股比例等监管规定的前 提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的 H股 股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权执行前）， 并根据市场情况授予不超过前述发行的 H股股数 15%的超额配售 权。最终发行数量及是否授予行使超额配售权等，将由股东会授 权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场 情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及 香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准，公司因此而 增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并 须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构备案/批准 后方可执行。 6、定价方式 本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资 者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需 求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况和订单数量、 参照可比公司在国内外市场的估值水平，最终由公司股东会授权 董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定发行价格。 7、发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关 条件的境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中 国台湾地区、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境 外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公 众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境 内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行 境外投资的投资者。 8、发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部 分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份 数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份 数目来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免） 的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行， 即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购 者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份， 公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》或香港联交所不时 刊发的相关指引中的规定确定。 国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考 虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者 的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的 时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投 资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑 基石投资者（如有）和机构投资者。引入 H股基石投资者的资质 和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香 港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司 法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要 约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司 在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公 司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2026年9月23日 议案三： 关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 各位股东及股东代表： 为满足金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）业 务发展需要，进一步提升公司的资本实力和综合竞争力，公司拟 发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香 港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市 （以下简称“本次发行上市”）。 为完成本次发行上市，公司拟转换为境外募集股份有限公司， 并根据 H股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外 投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合 格投资者等发行及配售 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。 公司在本次发行上市后转为境外募集并上市的股份有限公司，成 为上海证券交易所 A股和香港联合交易所有限公司 H股两地上市 的公众公司。 以上事项，现提请股东会予以审议。 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2026年9月23日 议案四： 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决 议有效期的议案 各位股东及股东代表： 根据金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）发行 境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂 牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，拟将本次发行上市 相关决议的有效期确定自公司股东会审议通过之日起二十四个 月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上 市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与 行使超额配售权项下股份发行并上市完成（如有）孰晚日。 以上事项，现提请股东会予以审议。 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2026年9月23日 议案五： 关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 各位股东及股东代表： 金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外 上市外资股（H股）股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用 于公司业务发展，包括但不限于对现有矿山的升级与建设、矿山 服务业务装备投入及井下智能化开采技术研发、矿山勘探投入以 及补充营运资金及一般公司用途等。 最终使用计划，由股东会授权董事会或董事会授权人士根据 法律规定、监管机构批准（包括但不限于中国证监会/香港联交所 及/或香港证监会）及公司现行及未来资金需求等最终确定。具体 募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准的 H股招股说明书 的披露为准。 以上事项，现提请股东会予以审议。 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2026年9月23日 议案六： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股 票发行上市有关事项的议案 各位股东及股东代表： 根据本次发行上市的需要，金诚信矿业管理股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会拟提请股东会授权董事会并由董事会转授 权董事长及其授权人士单独或共同全权处理所有与本次发行上市 有关的事项，包括但不限于： 1、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次 发行上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市 方案进行修改、完善，包括但不限于： （1）确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括币种、 价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配 售方案、超额配售及配售比例等具体事宜及其他与本次发行上市 方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用 估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公 告； （2）在股东会批准的募集资金用途和授权范围内，决定及调 整募集资金具体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划 进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 招股说明书的披露确定超募资金的用途等； （3）就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监 管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、 修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构（包括但不限 于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证 券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联合 交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、中国证券登记结算 有限责任公司、香港公司注册处及其他机构）提交的各项与本次 发行上市有关的申请、相关报告或材料，办理审批、登记、备案、 核准、同意以及注册招股说明书等手续；代表公司与中国证监会、 香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等监管部门进行沟通； 向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如 需）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS） 准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；并作出其认为 与本次发行上市有关的必需、恰当或合适的所有行为及事项； （4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、 递交及刊发招股说明书及其他申报文件；起草、修改、签署、执 行、递交、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、 招股文件或其他文件，包括但不限于承销协议、顾问协议、投资 协议、保密协议、基石投资协议、股份过户协议、收款银行协议、 eIPO协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议（包括但不 限于保荐人、整体协调人、其他承销团成员（包括全球协调人、 账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、境内外律师、审计 师、内控顾问、行业顾问、合资格人士、印刷商等）、关联（连） 交易（框架）协议（如有，包括确定相关协议项下交易的年度上 限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司” 及递交相关文件；批准盈利及现金流预测事宜； （5）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不 限于招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及 国际配售通函）、申请表格、电子表格、董事会决议、承诺函、验 证笔记等备查文件及责任书）； （6）具体办理与本次发行上市有关的事务（包括但不限于： 委任保荐人、整体协调人、其他承销团成员（包括全球协调人、 账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、境内外律师、会计 师、合资格人士、内控顾问、物业评估师（如有）、矿业评估师（如有）、印刷商、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银 行、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在 香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上 市事宜相关的中介机构），并签署与本次发行上市相关的法律文件 及在其可能酌情认为合适的情况下对该等文件作出修改、调整或 补充并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的 各中介机构向中国证监会、香港联交所、香港证监会或其他监管 机构就上市申请提供及递交上市申请表及其它资料和文件（包括 豁免申请），以及公司、保荐人、整体协调人、或其各自的顾问视 为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其 它与本次发行上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料 和文件；修改、定稿、签署申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派 发招股说明书以及发售通函；批准境内外申请文件以及在上述文 件上加盖公司公章；向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香 港联交所等监管机构出具承诺、确认以及授权；向香港联交所进 行电子呈交系统 ESS（E-Submission System）申请；办理审批、 登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以 及注册招股说明书等手续；以及其他与本次发行上市实施有关的 事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责 任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行并上 市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项； （7）起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的《执 行董事服务合同》《非执行董事服务合同/委任书》（如需）《独立 非执行董事服务合同/委任书》《高级管理人员补充服务合同/承诺 函》以及确定和调整独立非执行董事津贴。 2、在不影响上述第1条所述的一般性前提下，根据香港联交 所的有关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即A1表格 （以下简称“A1表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免 申请、表格和清单）的形式与内容以及其后续修订、更新、重续 和重新提交，并对A1表格及其它相关的文件作出任何适当的修改， 批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说 明书草稿（包括申请版本）及《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和 确认及其它相关文件，并于提交A1表格及其它相关文件时： （1）代表公司作出载列于 A1表格中的相关承诺（如果香港 联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的 要求作出相应的承诺）： （a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时 间，遵守并通知公司的董事和控股股东始终遵守当时有效的《香 港上市规则》的全部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守， 并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股股东其有责任遵守， 所有适用的《香港上市规则》和指引材料； （b）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香 港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具 有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有 文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； （c）如果因情况出现任何变化，导致(i)在此呈交的A1表格 或随A1表格递交的上市文件稿本中载列的任何资料，或(ii)在上 市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不 准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联 交所； （d）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》 第9.11（37）条要求的声明（《香港上市规则》监管表格F表格）； （e）于适当时间按照《香港上市规则》第9.11(35)至9.11(39) 条的适用规则向香港联交所提交所需的文件；及 （f）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格 式要求。 （g）代表公司承诺签署香港联交所为完成下述(2)条所述授 权所需的文件。 （2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准 公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限 于以下各项： （a）根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简 称“《证券及期货规则》”）第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司 书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不 限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所 有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档； （b）就公司上市申请而存档及提交的材料及文件，包括由公 司的顾问及代理代表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及 香港证监会均可不受限制地查阅该等材料及文件，并基于此，香 港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文件被存档及提交时 代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任； （c）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货 规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其 证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通函或其他文件副 本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会 存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文 件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会 存档文件向香港证监会存档； （d）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文 件，上述所有文件送交存档的方式由香港联交所不时制定；及 （e）公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否 则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌 情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所 为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 3、批准和签署股份过户登记协议和 eIPO协议，批准发行股 票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过 发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。 4、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需 要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其它 公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、 境内外有关监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况不时 进行调整、修改和补充（包括但不限于对章程文字、章节、条款、 生效条件、注册资本等进行调整和修改）；根据境内外法律法规和 监管机构要求起草、修改、补充及采纳其他公司因本次发行上市 所必需采纳的公司治理文件；在本次发行上市完成后对公司章程 中有关股份公司注册资本、股权结构的条款作出相应的修改，向 公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜， 办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。 5、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流 通事宜以及遵守和办理相关法律法规和监管机构所要求的事宜。 6、在本次发行上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规 范性文件的要求，在相关登记机关办理H股及未上市股份（如有） 登记事宜。 7、根据监管机构的要求及有关批准文件，对股东会、董事会 审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织 具体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的 修改事项除外。 8、根据《公司条例》（香港法例第 622章）第十六部向香港 公司注册处申请将公司注册为非香港公司： （1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注 册为“非香港公司”； （2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件， 并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表 格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司” 注册费用及申请商业登记证费用；及 （3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622章）及《上市 规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序 文件及通知书的代表。 9、办理与本次发行上市有关的所有其它事宜。 10、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理 人员或授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及 签署和交付的所有相关文件，犹如采取该等行动前已获得董事会 批准。 11、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何 一位董事或公司秘书或公司律师核证后，递交给香港联交所、香 港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方 和参与本次发行上市的专业顾问。 12、上述批准的权利应包括但不限于对有关内容进行修改的 权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 上述授权的有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。 如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的 批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使 超额配售权项下股份发行并上市完成（如有）孰晚日。 以上事项，现提请股东会予以审议。 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2026年9月23日 议案七： 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前 滚存利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 鉴于金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟发 行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌 上市（以下简称“本次发行上市”），为平衡公司现有股东和未来H 股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规 及《金诚信矿业管理股份有限公司章程》的规定，并经公司股东 会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未 分配利润拟由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上 市完成后的持股比例共同享有。 以上事项，现提请股东会予以审议。 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2026年9月23日 议案八： 关于投保董事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险 的议案 各位股东及股东代表： 鉴于金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟发 行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌 上市（以下简称“本次发行上市”），为合理规避公司董事、高级 管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外 相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其 他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责 任保险”）。 同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》《企业管治守则》及行业惯例 的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他 相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保 险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法 律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合 同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 担任公司董事、高级管理人员的股东需对本议案回避表决。 以上事项，现提请股东会予以审议。 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2026年9月23日 议案九： 关于修订 H股发行后适用的《金诚信矿业管理股份有限公司章程》 的议案 各位股东及股东代表： 鉴于金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟发 行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌 上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管 理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规 定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在 中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合 公司的实际情况及需求，公司拟对现行《金诚信矿业管理股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《金诚信矿业管理股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）。 同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行 上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部 门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对 经公司股东会审议通过的《公司章程》（草案）不时进行调整、修 改和补充，以及在本次发行上市完成后对公司章程中有关股份公 司注册资本、股权结构的条款作出相应的修改，向公司登记机构 及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。 《公司章程》（草案）经股东会批准后，自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，现 行《公司章程》将继续适用。 具体修订情况详见公司2026年9月8日披露于指定媒体和上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金诚信关于修订 H股 发行后适用的<公司章程>的公告》。 修订后的《公司章程》（草案）全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 以上事项，现提请股东会予以审议。 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2026年9月23日 议案十： 关于公司本次发行并上市后适用的公司治理制度的议案 各位股东及股东代表： 鉴于金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟 发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂 牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步规范公司运作， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律法规的规定以及 相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司修订了部分公 司治理制度。 以下制度已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提 请公司股东会予以审议，相关制度全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）： 11.01：《金诚信矿业管理股份有限公司股东会议事规则（草 案）》（H股发行并上市后适用） 本规则经公司股东会审议批准后，自公司本次发行的 H股股 票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行公 司治理制度继续适用。 11.02：《金诚信矿业管理股份有限公司董事会议事规则（草 案）》（H股发行并上市后适用） 本规则经公司股东会审议批准后，自公司本次发行的 H股股 票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行公 司治理制度继续适用。 11.03：《金诚信矿业管理股份有限公司独立董事工作制度（草 案）》（H股发行并上市后适用） 本制度经公司股东会审议批准后，自公司本次发行的 H股股 票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行公 司治理制度继续适用。 11.04：《金诚信矿业管理股份有限公司累积投票制度实施细 则（草案）》（H股发行并上市后适用） 本细则经公司股东会审议批准后，自公司本次发行的 H股股 票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行公 司治理制度继续适用。 11.05：《金诚信矿业管理股份有限公司对外担保管理制度（草 案）》（H股发行并上市后适用） 本制度经公司股东会审议批准后，自公司本次发行的 H股股 票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行公 司治理制度继续适用。 11.06：《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度（草 案）》（H股发行并上市后适用） 本制度经公司股东会审议批准后，自公司本次发行的 H股股 票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行公 司治理制度继续适用。 11.07《金诚信矿业管理股份有限公司关联交易管理办法（草 案）》（H股发行并上市后适用） 本办法经公司股东会审议批准后，自公司本次发行的 H股股 票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行公 司治理制度继续适用。 并提请股东会授权董事会及其授权人士为本次发行上市之目 的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管 机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对前述公司 治理制度不时进行调整、修改和补充。 以上事项，现提请公司股东会予以审议。 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2026年9月23日 议案十一： 关于增加董事会独立董事并确定其津贴的议案 各位股东及股东代表： 鉴于金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟发 行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌 上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外监管法规的要求， 经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名何小丽 （简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司 发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效至第 六届董事会任期届满为止。同时确定其津贴为每年人民币30万元 （税前），涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 上述独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规规定的董事的 任职资格。 以上事项，现提请股东会予以审议。 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2026年9月23日 附件：何小丽女士简历 何小丽女士，1967年8月出生，中共党员，研究生学历，硕 士学位，中国注册会计师，正高级会计师。 曾任中国有色金属工业总公司财务部会计信息处副处长；中 国有色金属（香港）集团有限公司财务部会计一部副总经理；东 方有色集团有限公司财务部总经理、执行董事；五矿建设有限公 司执行董事、副总经理兼财务部总经理；五矿地产有限公司执行 董事、副总经理；中国五矿集团有限公司专职董监事，先后任五 矿地产有限公司非执行董事、中国五矿香港控股有限公司非执行 董事、五矿发展股份有限公司监事、五矿集团财务有限责任公司 监事会主席、湖南有色金属控股集团有限公司非执行董事等职务， 现任五矿国际信托有限公司董事、自贡硬质合金有限责任公司董 事。 何小丽女士与本公司实际控制人、持股 5%以上的股东、公司 其他董事、高级管理人员不存在关联关系。截至目前，其未持有 本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒；具备《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、 规范性文件等要求的任职条件；不存在《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2所列不得被提名担任 上市公司董事的情形。 议案十二： 关于确定发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计 机构费用的议案 各位股东及股东代表： 根据公司第六届董事会第二次会议及2026年第三次临时股东 会审议通过的《关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限 公司上市的审计机构的议案》，公司聘请安永会计师事务所为本次 发行H股并上市的审计机构。 本次发行 H股股票并在香港联合交易所上市事宜的审计费用 拟定为人民币 828万元（不包含代垫费用和相关税费，服务内容 包括出具三年一期会计师报告、完成与聆讯相关会计师所需提交 文件、出具安慰函等）。在公司业务和公司架构没有重大变化的前 提下，如需追加期间审计，增加一期审计的收费为人民币 168万 元（不包含代垫费用和相关税费）。审计收费的定价原则主要基于 具体审计要求、公司的业务规模、审计机构提供服务所需要投入 的专业技术程度、审计工作安排、审计机构收费标准等方面确定。 以上事项，现提请股东会予以审议。 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2026年9月23日 议案十三： 关于确定公司董事类型的议案 各位股东及股东代表： 鉴于金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟发 行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌 上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外监管法规的要求， 现确认公司董事角色如下： 执行董事：王青海、王先成、黄海根、王慈成、王友成、叶 平先 独立非执行董事：韦华南、潘帅、叶希善、何小丽 上述董事角色自公司股东会审议通过且公司发行的 H股股票 在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。 以上事项，现提请股东会予以审议。 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2026年9月23日 中财网
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