恒力石化(600346):上海市锦天城律师事务所关于恒力石化股份有限公司调整第五期员工持股计划相关事项的法律意见书

时间：2026年09月10日 11:31:34 中财网

原标题:恒力石化:上海市锦天城律师事务所关于恒力石化股份有限公司调整第五期员工持股计划相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于恒力石化股份有限公司调整第五期员工持股计划相关事项的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于恒力石化股份有限公司
调整第五期员工持股计划相关事项的
法律意见书
致：恒力石化股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下称“《监管指引第 1号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《恒力石化股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，已就公司实施第五期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”或“本计划”）出具《上海市锦天城律师事务所关于恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划之法律意见书》，现就公司调整本次员工持股计划相关事项（以下称“本次调整”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下称“本所律师”）对恒力石化提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向恒力石化有关人员进行了询问。

本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：
本所及签字律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到恒力石化如下保证：恒力石化向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师依赖政府有关主管部门、恒力石化或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

本所律师仅就与本次调整相关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见，本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随其他申报材料一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供恒力石化本次调整之目的使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于以上所述，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、本次调整的批准和授权
（一）2020年9月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《〈恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及摘要》《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》并授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，同意公司实施第五期员工持股计划。

（二）2026年9月8日，公司召开第五期员工持股计划第四次持有人会议，审议通过《关于调整公司第五期员工持股计划相关事项的议案》。

（三）2026年9月9日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过《关于调整公司第五期员工持股计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《指导意见》《监管指引第1号》及本次员工持股计划等有关规定，同意本次调整相关事项，并将该议案提交董事会审议。

（四）根据2020年第二次临时股东大会决议，股东大会已通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理员工持股计划的有关事宜，因此，本议案需由公司董事会审议通过。2026年9月9日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司第五期员工持股计划相关事项的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权。

二、本次调整的原因和内容
（一）调整原因
根据公司提供的资料，公司本次调整的原因是：鉴于公司第五期员工持股计划将于2026年9月到期，受大盘波动及行业周期性因素影响，第五期员工持股计划收益未达预期，基于对公司持续稳定发展的信心，公司计划将第五期员工持股计划延期。

根据中国证监会于2025年3月27日颁布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，公司拟对本计划中买卖公司股票的敏感期进行调整。同步对第五期员工持股计划的终止和延长、员工持股计划期满后权益的处置方法做相应调整。另根据中国证监会于2025年3月27日发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年修订）》，公司拟对本计划履行的实施程序进行相应调整。

（二）调整内容
根据公司第十届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司第五期员工持股计划相关事项的议案》及公司提供的资料，公司对《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要和《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办法（修订稿）》相关内容进行调整，具体调整情况如下：1. 对《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要的调整

章节	本次调整前	本次调整后
第四章本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止	一、本员工持股计划的存续期限本员工持股计划的存续期为66 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划之日或者员工持股计划专用账户名下之日（以孰早者为准）起计算。	一、本员工持股计划的存续期限本员工持股计划的存续期为 78 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划之日或者员工持股计划专用账户名下之日（以孰早者为准）起计算。
	二、本员工持股计划的锁定期限 ……3、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；	二、本员工持股计划的锁定期限 ……3、信托计划在下列期间不得买卖公司股票（若中国证监会、上海证券交易所相关规定有所变化，则以最新变化为准）：（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟
	（2）公司业绩预告、业绩快报公 10 告前日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形；（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。	年度报告、半年度报告公告日期 15 的，自原预约公告日前日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
	四、本员工持股计划的终止和延长 1、本员工持股计划存续期限届满后自行终止。除本草案另有规定外，本员工持股计划的存续期限不得延长。 2、在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期届满，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。	四、本员工持股计划的终止和延长 1、本员工持股计划存续期限届满且未履行延期决策程序的，除本草案另有规定外，本员工持股计划自行终止。 2、在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期届满后，在本员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
	3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。	3、本员工持股计划的存续期届满，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，经管理委员会同意，本员工持股计划的存续期可以延期一次，延长期限不超过 12个月。如延期后需再次延长存续期的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第六章本员工持股计划的资产构成及权益分配	三、本员工持股计划期满后权益的处置方法本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。若员工持股计划专用账户所持资产	三、本员工持股计划期满后权益的处置方法本员工持股计划的锁定期届满后，在本员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。当本员工持股计划终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。若员工持股计划专用账户所持资产仍包含股票的，由管理委员会确定处置办法。在员工持股计划所持资
	仍包含股票的，由管理委员会确定处置办法。	产均为货币资金后，本员工持股计划方可终止。
第十章本员工持股计划履行的程序	1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。 4 、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见。	1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 3、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。 4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见。 5、公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见。 6、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
	6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见。 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。	7、员工持股计划经公司股东会审议通过后方可实施。

注：《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）（修订稿）摘要》的内容同步相应修订。

2. 对《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办法（修订稿）》的调整

条款	本次调整前	本次调整后
第三条员工持股计划的实施程序	（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。	（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
	（三）监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见。（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见。（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。	（三）董事会审议通过员工持股 2 计划后的个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见。（五）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见。（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。（七）员工持股计划经公司股东会审议通过后方可实施。
第六条员工持股计划的存续期限、锁	（一）本员工持股计划的存续期限本员工持股计划的存续期为66 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日或	（一）本员工持股计划的存续期限本员工持股计划的存续期为 78 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日或
	者员工持股计划专用账户名下之日（以孰早者为准）起计算。	者员工持股计划专用账户名下之日（以孰早者为准）起计算。
	（三）信托计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形； 5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。	（三）信托计划在下列期间不得买卖公司股票（若中国证监会、上海证券交易所相关规定有所变化，则以最新变化为准）： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至 1 公告前日； 2 、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间； 5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
第十三条员工持股计划期满后权益	（一）本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。	（一）本员工持股计划的锁定期届满后，在本员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
的处置办法	（二）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。（三）本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。若员工持股计划专用账户所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处理办法。	（二）当本员工持股计划终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。（三）本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。若员工持股计划专用账户所持资产仍包含股票的，由管理委员会确定处置办法。在员工持股计划所持资产均为货币资金后，本员工持股计划方可终止。
第十五条本员工持股计划的终止和延长	（一）本员工持股计划存续期限届满后自行终止。除《员工持股计划（草案）（修订稿）》另有规定外，本员工持股计划的存续期限不得延长。（二）在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期届满，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。（三）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续	（一）本员工持股计划存续期限届满且未履行延期决策程序的，除本管理办法另有规定外，本员工持股计划自行终止。（二）在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期届满后，在本员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。（三）本员工持股计划的存续期届满，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，经管理委员会同意，本员工持股计划的存续
	期届满前全部变现时，经出席持 2/3 有人会议的持有人所持以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。	期可以延期一次，延长期限不超 12 过个月。如延期后需再次延长存续期的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

注：除上述调整外，《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要和《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办法（修订稿）》的其他内容不变。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》和《监管指引第1号》的相关规定。

三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》和《监管指引第1号》的相关规定。公司实施本次调整尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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