新炬网络(605398):上海新炬网络信息技术股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 二〇二六年九月 会议须知 为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、股东会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。 三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件材料，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到会议秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过5分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。 八、公司聘请律师对本次股东会进行见证并出具法律意见书。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、股东及股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 十一、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。 上海新炬网络信息技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会议程 一、会议召开的方式及时间 （一）投票方式：现场投票和网络投票相结合 （二）现场会议 会议时间：2026年9月15日14:30 会议地点：上海市普陀区中山北路2088号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅（三）网络投票 网络投票日期：2026年9月15日 本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、高级管理人员及其他出席会议人员情况 （二）推举计票人、监票人 （三）逐项审议会议议案 1、关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案； 2、关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案； 3、关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案； 4、关于提请股东会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案；5、关于选举第四届董事会非独立董事的议案； 6、关于选举第四届董事会独立董事的议案。 （四）针对股东会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问 （五）现场投票表决 （六）休会，等待表决结果 （七）复会，主持人宣读本次股东会现场表决结果 （八）见证律师宣读法律意见书 （九）签署会议文件 （十）主持人宣布会议结束 议案一：关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构 的议案 各位股东及股东代理人： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具有较强的专业能力和丰富的上市公司审计经验。 为保证上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）审计工作的稳定性和连续性，董事会审计委员会提议，聘任容诚为公司2026年度财务及内部控制审计机构。具体情况如下： 一、机构信息 （一）基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。 截至2025年12月31日，容诚共有合伙人233人，共有注册会计师1507 人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。 容诚经审计的2025年度收入总额为291,008.44万元，其中审计业务收入263,719.56万元，证券期货业务收入139,069.64万元。 容诚共承担557家上市公司2025年年报审计业务，审计收费总额57,550.23万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、建筑业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。 容诚对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为46家。 （二）投资者保护能力 容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74民初 111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 2026年3月16日，福建省厦门市中级人民法院就红相股份有限公司（以下简称“红相股份”）证券虚假陈述责任纠纷案[（2025）闽02民初735号、（2025）闽02民初736号]作出一审判决，判决：原告（红相股份投资者）主张损失中的合理部分，由红相股份承担全部赔偿责任，容诚在25%范围内承担连带赔偿责任。 容诚收到判决书后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 （三）诚信记录 容诚近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施12次、自律监管措施13次、纪律处分5次、自律处分1次。 108名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次（共3个项目）、行政监管措施20次、行业惩戒1次、纪律处分11次、自律监管措施10次、自律处分1次。 二、项目信息 （一）基本信息 项目合伙人：薛佳祺，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚执业，2026年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：杨颖，2018年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚执业，2026年拟开始为公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：范嘉依，2022年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚执业，2026年拟开始为公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。 项目质量复核人：陈凯，2005年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过多家上市公司审计报告。 （二）项目组成员的诚信记录情况 项目合伙人薛佳祺、签字注册会计师杨颖、签字注册会计师范嘉依、项目质量复核人陈凯近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 （三）独立性情况 容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。 三、审计收费 本次审计服务的收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2026年度公司审计费用总额为人民币68万元（其中财务审计费用为56万元，内部控制审计费用为12万元），与2025年度的审计费用相比，减少2.86%。 此聘任期内，若根据实际工作情况需要调整2026年度审计费用，董事会提请股东会授权公司董事长及其指定人员进行决策。 四、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续10年以上为公司提供审计服务，2025年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。立信在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，综合考虑公司实际情况、未来业务发展及整体审计工作的需要，为更好地匹配公司当前审计工作需求、提高审计独立性、加强审计工作衔接协同，公司拟聘任容诚为公司2026年年度财务及内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更审计机构与立信进行了充分沟通，立信与公司不存在审计意见不一致的情况，亦不存在任何与更换会计师事务所须提请公司董事会审计委员会、董事会及股东注意的事项。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好相关沟通及配合工作。 该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会 2026年9月15日 议案二：关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要 的议案 各位股东及股东代理人： 为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。董事会同意公司薪酬与考核委员会在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟定《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司2026年员工持股计划草案摘要公告》（公告编号：2026-017）及《上海新炬网络信息技术股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》。 该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决，关联股东石慧以及其他公司2026年员工持股计划参加对象与其关联方需回避表决。 上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会 2026年9月15日 议案三：关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司2026年员工持股计划的顺利实施，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《2026年员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。 该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决，关联股东石慧以及其他公司2026年员工持股计划参加对象与其关联方需回避表决。 上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会 2026年9月15日 议案四：关于提请股东会授权董事会全权办理公司员工持 股计划相关事项的议案 各位股东及股东代理人： 为了公司2026年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及相关人士全权办理与员工持股计划相关的事宜，具体授权事项如下：1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额、认购价格、权益的解锁条件及时间安排等（董事会可转授权）；5、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释； 6、授权董事会变更本员工持股计划的持有人及确定标准； 7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； 8、授权董事会确定或变更本员工持股计划的外部专业机构，并签署相关协议（如需）； 9、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 10、授权董事会授权公司董事长及其授权人士，单独或共同决定及办理与本员工持股计划相关的事宜，签署有关法律文件并批准相关事项。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决，关联股东石慧以及其他公司2026年员工持股计划参加对象与其关联方需回避表决。 上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会 2026年9月15日 议案五：关于选举第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 为保证上海新炬网络信息技术股份有限公司（简称“公司”）董事会持续、稳定运作，公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等相关规定，依法开展董事会换届选举工作。 经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人孙正晗女士、孙正暘先生、李灏江先生、孙星炎先生、石慧女士、肖燕松先生的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等任职条件、资格进行审查，前述非独立董事候选人具备担任公司董事的资格，符合《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》规定的任职条件。 公司董事会提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人，并与独立董事候选人经股东会选举并通过后共同组成第四届董事会。公司第四届董事会任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。 该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会 2026年9月15日 非独立董事候选人简历： 1、孙正晗女士 孙正晗女士，1987年出生，中国国籍，毕业于加拿大多伦多大学金融经济学专业，获学士学位。2018年10月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司董事；2024年4月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司战略投资部总经理；2025年9月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司董事长。 2、孙正暘先生 孙正暘先生，1987年出生，中国国籍，毕业于加拿大多伦多大学经济学专业，获学士学位。2014年至2017年3月任上海新炬网络信息技术有限公司副总经理；2017年3月至2022年2月任上海新炬网络信息技术有限公司及上海新炬网络信息技术股份有限公司副董事长；2022年2月至2025年9月任上海新炬网络信息技术股份有限公司董事长；2025年9月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司副董事长。 3、李灏江先生 李灏江先生，1974年出生，中国国籍，毕业于华东师范大学电子学与信息系统专业，获学士学位，后于中欧国际工商学院获EMBA。2014年至2017年3月任上海新炬网络信息技术有限公司副总经理；2017年3月至今任上海新炬网络信息技术有限公司及上海新炬网络信息技术股份有限公司董事、总经理；2022年2月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司副董事长。 4、孙星炎先生 孙星炎先生，1953年出生，中国国籍，毕业于华东师范大学仪器分析化学专业，获博士学位。2014年至2017年3月任上海新炬网络信息技术有限公司执行董事、总经理；2017年3月至2022年2月任上海新炬网络信息技术有限公司及上海新炬网络信息技术股份有限公司董事长；2022年2月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司董事、名誉董事长兼特别顾问。 5、石慧女士 石慧女士，1971年出生，中国国籍，毕业于上海大学会计学专业，获学士学位，高级会计师、注册会计师（非执业）。2015年至2017年任上海新炬网络信息技术有限公司财务负责人；2017年1月至3月任上海新炬网络信息技术有限公司副总经理、财务负责人；2017年3月至今任上海新炬网络信息技术有限公司及上海新炬网络信息技术股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。 6、肖燕松先生 肖燕松先生，1983年出生，中国国籍，毕业于清华大学物理学专业，获理学学士学位，后于清华大学获理学硕士学位。曾供职于中国航天科技集团有限公司、ASML国际科技有限公司、平安证券、大成基金管理有限公司，并曾任欧菲光集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，木林森股份有限公司副总经理、董事会秘书。2024年5月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会办公室负责人；2024年10月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会秘书。 议案六：关于选举第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 为保证上海新炬网络信息技术股份有限公司（简称“公司”）董事会持续、稳定运作，公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等相关规定，依法开展董事会换届选举工作。 经公司董事会提名委员会对独立董事候选人曹珍富先生、连晏杰先生、董雅姝女士的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等任职条件、资格进行审查，前述独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格，且不存在影响独立性的情形，符合《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》规定的任职条件。公司董事会提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人，并与非独立董事候选人经股东会选举并通过后共同组成第四届董事会。公司第四届董事会任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。 上海证券交易所对三位独立董事候选人的任职资格无异议。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会 2026年9月15日 独立董事候选人简历： 1、曹珍富先生 曹珍富先生，1962年出生，中国国籍，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程专业，获学士学位，后于哈尔滨工业大学基础数学专业获博士学位。2001年12月至2016年6月任上海交通大学电子信息与电气工程学院教授、博士研究生导师；2014年5月至今任华东师范大学教授、博士研究生导师、密码与安全研究中心主任；2023年6月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事；2023年6月至今任华东师范大学软件工程学院学术委员会主任；2023年8月至今任华东师范大学网络空间安全研究院院长。 2、连晏杰先生 连晏杰先生，1979年出生，中国国籍，毕业于复旦大学国际经济法专业，获学士学位。2002年7月至2015年12月任上海市新华律师事务所律师、合伙人；2016年1月至2022年9月任北京市世泽律师事务所上海分所律师、合伙人；2022年10月至今任北京安杰世泽（上海）律师事务所律师、合伙人；2023年6月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事。 3、董雅姝女士 董雅姝女士，1988年出生，中国国籍，毕业于重庆大学工商管理专业，获学士学位，后于香港中文大学获会计学博士学位。2016年8月至2021年6月任上海财经大学会计学院助理教授；2021年7月至今任上海财经大学会计学院副教授；2022年6月至2026年6月任东南电梯股份有限公司独立董事；2023年5月至今任浙江天正电气股份有限公司独立董事；2023年6月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事。 中财网
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