环旭电子(601231):上海市方达律师事务所关于环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书
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根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，环旭电子系一家依法有效存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，不存在根据相关中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，环旭电子为依法有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 1 根据公司披露的公告文件及其书面确认，因公司此前实施的股票期权激励计划行权、可转换公司债券转股、注销回购股份，公司总股本已增加至 2,388,935,678股。公司尚待就前述股本变更导致的注册资本变更二、 本次员工持股计划内容的合法合规性 根据《持股计划（草案）》《管理办法》、公司披露的公告文件、公司提供的相关会议文件及其出具的书面确认，本所律师按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 2.1 根据公司披露的公告文件、公司提供的相关会议文件及其出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就实施本次员工持股计划，如本法律意见书之“三、本次员工持股计划的审议程序”及“四、本次员工持股计划的信息披露”所述，公司已按照中国法律法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，并已在公司召开第七届董事会第二次会议后于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/，下同）披露了与本次员工持股计划相关的文件。基于前述，公司实施本次员工持股计划，已按照中国法律法规的规定履行审议及信息披露程序，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条和《规范运作指引》第 6.6.1条、第 6.6.2条关于依法合规原则的相关规定。 2.2 根据《持股计划（草案）》《管理办法》、公司提供的相关会议文件及其出具的书面确认，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条和《规范运作指引》第 6.6.1条关于自愿参与原则的相关规定。 2.3 根据《持股计划（草案）》《管理办法》、公司提供的相关会议文件及其出具的书面确认，本次员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条和《规范运作指引》第 6.6.1条关于风险自担原则的相关规定。 2.4 根据《持股计划（草案）》《管理办法》、公司提供的相关会议文件及其出具的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为公司全球范围内的核心管理团队及高阶主管，拟参加本次员工持股计划的总人数不超过 124人，其中公司的董事及高级管理人员不超过 8人，具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。本次员工持股计划的参加对象须在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并在本次员工持股计划的有效期内与公司或下属子公司签订劳动合同或聘用合同，包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司的管理人员。公司董事会授权由本次员工持股计划持有人会议推选的管理委员会根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人份额分配情况如下表所示，最终参与人员以及各持有人最终持有份额及比例以实际执行情况为准：
注 2：根据《持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股份总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股份总数累计不超过公司股本总额的 1%。 因此，本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）条的相关规定。 2.5 根据《持股计划（草案）》《管理办法》、公司提供的相关会议文件及其出具的书面确认，本次员工持股计划的资金总额不超过 11,400.00万元人民币，资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司计提的激励基金，系公司依据绩效考核结果向员工发放的奖励资金，除前述激励基金外，参与对象无需另行出资，不涉及员工自筹资金；公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。因此，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1款的相关规定。 2.6 根据《持股计划（草案）》《管理办法》、公司关于就本次员工持股计划回购股份的相关公告及公司出具的书面确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份以及通过二级市场购买等中国法律法规许可的方式取得并持有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2款的相关规定。 2.7 根据《持股计划（草案）》《管理办法》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自《持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标股票登记至本次员工持股计划名下之日起算，每期解锁的比例分别为 50%、50%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1款的相关规定。 2.8 根据《持股计划（草案）》《管理办法》及公司出具的书面确认，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，以及通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票，其中（1）通过受让公司回购专用证券账户中已回购的股票不超过 37.44万股，（2）其余标的股票拟委托具备相关资质的金融机构设立符合中国法律法规的信托计划进行管理，通过二级市场购买等中国法律法规许可的方式取得，信托计划规模上限为 10,400.00万元人民币，以公司 2026年 8月 26日收盘价 26.70元/股测算，拟通过二级市场购买等中国法律法规许可的方式取得的股票数量约为 389.51万股。据此，本次员工持股计划预计持有的标的股票合计约为 426.95万股，约占《持股计划（草案）》公告之日公司股本总额 238,893.5678万股的 0.18%。 根据《持股计划（草案）》《管理办法》、公司披露的公告文件及其书面确认，截至《持股计划（草案）》公告之日，除本次员工持股计划外，公司不存在其他仍在有效期内的员工持股计划，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。前述股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。 基于上述，本次员工持股计划的规模及比例符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2款的相关规定。 2.9 根据《持股计划（草案）》《管理办法》及公司出具的书面确认，本次员工持股计划由管理委员会自行管理以及委托具备相关资质的金融机构担当信托计划的管理机构并对员工持股计划进行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，并监督和负责员工持股计划的日常管理、权益处置等，以切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会根据相关中国法律法规、本次员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司可委托具备相关资质的金融机构对本次员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定，维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。截至本法律意见书出具之日，公司尚未签署资产管理合同及相关协议文件，根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的书面确认，公司将选聘具有资产管理资质的机构担当信托计划的管理机构，并在签署信托计划相关合同时另行公告相关合同的内容（如有）。因此，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。 2.10 经审阅《持股计划（草案）》，《持股计划（草案）》的内容共分为八章，分别为“释义”、“总则”、“本员工持股计划的持有人”、“员工持股计划的资金来源和股票来源”、“员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处置”、“本员工持股计划的管理模式”、“公司与持有人的权利和义务”、“员工持股计划履行的程序及其他重要事项”。基于前述，《持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）条和《规范运作指引》第 6.6.5条的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定。 三、 本次员工持股计划的审议程序 （一）已履行的程序 根据公司披露的公告文件、公司提供的相关会议文件及其出具的书面确认，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，环旭电子为实施本次员工持股计划已履行了如下程序： 3.1 2026年 8月 25日，环旭电子召开 2026年度第二次职工代表大会，审议通过《关于 2026年度员工持股计划的议案》。根据公司 2026年度第二次职工代表大会决议、公司披露的《关于职工代表大会决议的公告》及其书面确认，本次员工持股计划在实施前已通过职工代表大会征求了员工的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条及《规范运作指引》第 6.6.7条的相关规定。 3.2 2026年 8月 25日，环旭电子召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会及股东会审议。 3.3 2026年 8月 25日，环旭电子召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，拟参加本次员工持股计划的关联董事陈昌益、魏镇炎、史金鹏已回避表决。同时，董事会同意将相关议案提交公司股东会审议。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条及《规范运作指引》第 6.6.4条的相关规定。 3.4 公司董事会薪酬与考核委员会已出具《环旭电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划及 2026年员工持股计划相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：1、公司本次审议员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；2、公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；3、公司本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；4、公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；5、公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条及《规范运作指引》第 6.6.4条的相关规定。 （二）尚需履行的审议程序 根据《指导意见》《规范运作指引》，为实施本次员工持股计划，环旭电子尚需召开股东会对《持股计划（草案）》《管理办法》及相关议案进行审议批准，并在股东会召开前公告本法律意见书。根据公司公告的《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》，拟提交股东会审议的本次员工持股计划的相关议案为普通决议事项，拟为本次员工持股计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，环旭电子为实施本次员工持股计划已按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的内部审批程序。本次员工持股计划尚需经股东会审议通过后方可实施。 四、 本次员工持股计划的信息披露 根据公司披露的公告文件，公司召开第七届董事会第二次会议后，已于 2026年 8月 27日、2026年 8月 28日在上海证券交易所网站披露《持股计划（草案）》及其摘要、《管理办法》、2026年度第二次职工代表大会决议、《环旭电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划及 2026年员工持股计划相关事项的核查意见》、第七届董事会第二次会议决议等与本次员工持股计划相关的文件；根据《持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，随着本次员工持股计划的推进，公司亦需按照《指导意见》《规范运作指引》等中国法律法规的规定履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等中国法律法规的规定履行相应的信息披露义务。 五、 结论意见 综上，经核查，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，环旭电子为依法有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格； 2. 本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定； 3. 截至本法律意见书出具之日，环旭电子为实施本次员工持股计划已按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的内部审批程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施； 4. 公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，后续亦需按照《指导意见》及《规范运作指引》等中国法律法规的规定就本次员工持股计划按照实施进度履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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