科华控股(603161):科华控股股份有限公司关于调整2024年限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票
科华控股股份有限公司 关于调整2024年限制性股票回购价格及数量并回购 注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。公司于2026年9月9日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，因2025年度公司层面业绩考核情况，公司拟将2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分及预留授予部分激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计365,895股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。具体情况如下：一、本激励计划批准及实施情况 （一）本激励计划已履行的审议程序 1、2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，认为本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 2、2024年3月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授大会审议，董事宗楼、陈小华作为激励对象回避表决。 3、2024年3月11日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并出具了相关核查意见。 4、2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2024年3月12日至2024年3月22日期间通过企业微信公告、现场张贴《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期满10天。 5、2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-012），公司独立董事于成永先生作为征集人，就公司拟于2024年3月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 6、2024年3月23日，公司公告了《科华控股股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-016），公司监事会认为：“公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，列入本激励计划授予的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。” 7、2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并公告了《科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。 8、2024年4月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，建议以2024年4月17日为本激励计划的首次授予日，以6.77元/股的授予价格向符合授予条件的39名激励对象授予332.07万股限制性股票。 9、2024年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。 10、2025年3月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，建议以2025年3月12日为本激励计划的预留授予日，同意公司因2023年年度权益分派方案实施对预留授予数量及授予价格进行调整，以4.58元/股的授予价格向符合授予条件的25名激励对象授予82.9717万股限制性股票。 11、2025年3月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。 12、2025年4月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意董事会在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内为本次符合解除限售条件的39名激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为1,886,156股。 13、2025年4月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次解除限售条件成就情况发表核查意见。 14、2026年9月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，就本次解除限售、本次调整及本次回购注销相关事项向董事会提出建议，认为公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量合计1,463,583股；认为公司2024年限制性股票激励计划本次回购注销部分限制性股票及相关调整事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并同意将相关议案提交董事会审议。 15、2026年9月9日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源 （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据 根据《管理办法》《激励计划》，当解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期，结合2025年度公司层面业绩考核结果，对应当期公司层面可解除限售比例为80%，剩余20%限制性股票由公司回购注销，公司应回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计365,895股，占公司当前总股本的0.16%。 其中，首次授予部分应回购注销限制性股票282,923股，预留授予部分应回购注销限制性股票82,972股。 （二）本次回购注销的数量及价格 根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 1、回购数量 本激励计划首次授予部分完成股份登记后，因公司实施2023年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日（即2024年7月9日）登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润和转增股本，向全体股东以资本公积金向全体股东每10股转增4.20股。因此公司应根据《激励计划》的规定对本次首次授予部分回购限制性股票的数量进行相应调整。调整方法如下： 资本公积金转增股本：Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 首次授予部分调整后的回购数量为282,923股。 预留授予部分无需调整，回购数量为82,972股。 2、回购价格 根据《激励计划》的相关规定，考核当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 本激励计划首次授予部分完成股份登记后，公司进行了2023年年度、2024年年度、2025年年度权益分派，每股共计转增股本0.42股、每股共计派息0.622元；预留授予部分完成登记后，进行了2024年年度、2025年年度权益分派，每股共计派息0.337元。因此公司应根据《激励计划》的规定对本次首次授予部分回购限制性股票的价格进行相应调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本：P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派0 送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 （2）派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后每股0 限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 首次授予部分调整后的回购价格为：P=（6.77-0.285）/（1+0.42）-0.167-1 0.17=4.23元/股（四舍五入保留两位小数，另加同期银行存款利息）。 预留授予部分调整后的回购价格为：P=4.58-0.167-0.17=4.24元/股（四2 舍五入保留两位小数，另加同期银行存款利息）。 （三）本次回购注销的资金来源 公司本次回购的资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后的股本结构情况 本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议认为公司2024年限制性股票激励计划本次回购注销部分限制性股票及相关调整事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。 六、法律意见书的结论性意见 上海上正恒泰律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本、股份注销登记等手续。 特此公告。 科华控股股份有限公司董事会 2026年9月10日 中财网
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