科华控股(603161):上海上正恒泰律师事务所关于科华控股2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股.
上海上正恒泰律师事务所 关于科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就、调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股 票相关事项的 法律意见书 致：科华控股股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所接受科华控股的委托，担任科华控股2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司2024年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，就本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整回购价格及数量（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的事项开展核查工作，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 有关声明事项 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本所及经办律师已得到科华控股保证，其已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师有赖于有关政府部门、科华控股或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 3、本法律意见书仅就本次解除限售、本次调整及本次回购注销发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 4、本所同意科华控股将本法律意见书作为本次解除限售、本次调整及本次回购注销的必备法律文件之一，随同其他相关材料一起公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供科华控股实施本次解除限售、本次调整及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述，本所及经办律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 正 文 一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准和授权 （一）关于公司2024年限制性股票激励计划的实施情况 经查验，截至本法律意见书出具日，公司就2024年限制性股票激励计划已履行如下批准和授权程序： 1、2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，就公司2024年限制性股票激励计划的相关事项向董事会提出建议。 2、2024年3月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案并同意提交公司股东大会审议，董事宗楼、陈小华作为激励对象回避表决。 3、2024年3月11日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并出具了相关核查意见。 4、2024年3月12日至2024年3月22日，公司通过企业微信公告、现 场张贴《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期满10天。公示期内监事会未收到任何个人或组织提出的异议。 5、2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事于成永先生作为征集人，就公司拟于2024年3月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 6、2024年3月23日，公司公告了《科华控股股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，列入本次激励计划授予的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。” 7、2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于同日公告了《科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 8、2024年4月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，就公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的相关事项向董事会提出建议。 9、2024年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。 10、2024年4月17日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表核实意见。 11、2024年5月1日，公司发布《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予登记日为2024年4月29日，授予登记数量为332.07万股。 12、2025年3月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，就公司2024年限制性股票激励计划预留授予的相关事项向董事会提出建议。 13、2025年3月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 14、2025年3月12日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表核实意见。 15、2025年4月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意董事会在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内为本次符合解除限售条件的39名激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜。 16、2025年4月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜，公司监事会对前述事项进行审核并发表了核查意见。 17、2025年5月13日，公司发布《关于2024年限制性股票激励计划预 留授予结果公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次限制性股票预留授权登记日为2025年5月9日，授予登记数量为82.9717万股。 （二）关于本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准和授权 1、2026年9月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，就本次解除限售、本次调整及本次回购注销相关事项向董事会提出建议，并同意将上述议案提交董事会审议。 2、2026年9月9日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为
（二）本次解除限售条件及成就情况 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字〔2026〕8004号《审计报告》、公司出具的书面说明及本所律师的核查，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：
（三）本次解除限售具体情况 根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的首次授予部分激励对象共计39人，本次可申请解除限售的限制性股票数量为1,131,696股，占公司当前总股本的0.50%；本次符合解除限售条件的预留授予部分激励对象共计25人，本次可申请解除限售的限制性股票数量为331,887股，占公司当前总股本的0.15%。 综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就；本次解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整的具体情况 （一）本次调整的事由 2024年7月3日，公司披露了《科华控股股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度利润分配及转增股本方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润和转增股本，向全体股东每股派发现金红利人民币0.285元（含税），以资本公积金向全体股东每1股转增0.42股。根据公告显示，公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月10日实施完毕。 2025年7月8日，公司披露了《科华控股股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.167元（含税）。根据公告显示，公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月14日实施完毕。 2026年6月18日，公司披露了《科华控股股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。根据公告显示，公司2025年年度权益分派方案已于2026年6月25日实施完毕。 根据《激励计划》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据《激励计划》的相关规定予以相应的调整。 （二）本次调整的具体内容 本激励计划首次授予部分完成股份登记后，公司进行了2023年年度、2024年年度、2025年年度权益分派，每股共计转增股本0.42股、每股共计派息0.622元；预留授予部分完成股份登记后，公司进行了2024年年度、2025年年度权益分派，每股共计派息0.337元，未实施资本公积转增股本。根据《激励计划》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票回购价格及数量的调整方法如下： 1、回购价格的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。 （2）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调0 整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 1 根据上述调整公式： ①首次授予部分调整后的回购价格为：P=（6.77-0.285）/（1+0.42）-0.167-1 0.17=4.23元/股（四舍五入保留两位小数，另加同期银行存款利息）②预留授予部分调整后的回购价格为：P=4.58-0.167-0.17=4.24元/股2 （四舍五入保留两位小数，另加同期银行存款利息） 2、回购数量的调整 1 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.77元/股；本激励计划预留授予限制性股票的授予价资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据上述调整公式： ①本激励计划首次授予部分调整后，回购数量为282,923股； ②本激励计划预留授予部分的回购数量无需调整，回购数量为82,972股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《管理办法》《激励计划》，当解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期，结合2025年度公司层面业绩考核结果，对应当期公司层面可解除限售比例为80%，剩余20%限制性股票由公司回购注销。 （二）本次回购注销的数量和价格 经本所律师核查，根据科华控股就本次回购注销审议通过的相关议案，本次首次授予部分回购注销的限制性股票282,923股，回购价格为4.23元/股（另加同期银行存款利息）；预留授予部分回购注销的限制性股票82,972股，回购价格为4.24元/股（另加同期银行存款利息）。公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计365,895股，占公司当前总股本的0.16%。 （三）本次回购注销的资金来源 公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。 （四）本次回购注销对公司的影响 本次回购注销后，公司总股本将减少365,895股，不会对公司的经营业绩产生重大影响。 综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售、本次调整及本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 2、截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。 3、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 4、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本、股份注销登记等手续。 本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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