科华控股(603161):科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

 时间：2026年09月10日 11:21:29 中财网
原标题:科华控股:科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2026-053
科华控股股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共39人，可解除限售的限制性股票数量共计1,131,696股，占公司当前总股本的0.50%；预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共25人，可解除限售的限制性股票数量共计331,887股，占公司当前总股本的0.15%。

?本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。敬请投资者注意。

公司于2026年9月9日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量合计1,463,583股（最终以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司当前总股本的0.65%。具体情况如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的审议程序
1、2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，认为本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

2、2024年3月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案并同意提交公司股东大会审议，董事宗楼、陈小华作为激励对象回避表决。

3、2024年3月11日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并出具了相关核查意见。

4、2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2024年3月12日至2024年3月22日期间通过企业微信公告、现场张贴《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期满10天。

5、2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-012），公司独立董事于成永先生作为征集人，就公司拟于2024年3月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

6、2024年3月23日，公司公告了《科华控股股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-016），公司监事会认为：“公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，列入本激励计划授予的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”

7、2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并公告了《科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。

8、2024年4月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，建议以2024年4月17日为本激励计划的首次授予日，以6.77元/股的授予价格向符合授予条件的39名激励对象授予332.07万股限制性股票。

9、2024年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

10、2025年3月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，建议以2025年3月12日为本激励计划的预留授予日，同意公司因2023年年度权益分派方案实施对预留授予数量及授予价格进行调整，以4.58元/股的授予价格向符合授予条件的25名激励对象授予82.9717万股限制性股票。

11、2025年3月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

12、2025年4月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意董事会在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内为本次符合解除限售条件的39名激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为1,886,156股。

13、2025年4月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次解除限售条件成就情况发表核查意见。

14、2026年9月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，就本次解除限售、本次调整及本次回购注销相关事项向董事会提出建议，认为公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量合计1,463,583股；认为公司2024年限制性股票激励计划本次回购注销部分限制性股票及相关调整事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并同意将相关议案提交董事会审议。

15、2026年9月9日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。

（二）历次限制性股票授予情况

授予批次授予日期授予价格 （元/股）授予股票数量 （股）授予激励对象 人数（人）
首次授予2024年4月17日6.773,320,70039
预留授予2025年3月12日4.58829,71725
（三）历次限制性股票解除限售情况

授予批次解除限售日期解除限售股票 数量（股）解除限售激励 对象人数（人）
首次授予2025年5月8日1,886,15639
因公司实施2023年年度利润分配及公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日（即2024年7月9日）登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润和转增股本，向全体股东以资本公积金向全体股东每10股转增4.20股。本次权益分派实施完成后，2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期届满可申请解除限售限制性股票数量由1,328,280股增加至1,886,156股。

二、本激励计划解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个解除限售期
1、本激励计划首次授予部分第二个限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售安排解除限售比例
第一个解除限售期自限制性股票授予日起12个月后的首个 交易日至限制性股票授予日起24个月内 的最后一个交易日止40%
第二个解除限售期自限制性股票授予日起24个月后的首个 交易日至限制性股票授予日起36个月内 的最后一个交易日止30%
第三个解除限售期自限制性股票授予日起36个月后的首个 交易日至限制性股票授予日起48个月内 的最后一个交易日止30%
本激励计划首次授予部分授予日为2024年4月17日。公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个限售期已于2026年4月17日届满。

2、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明根据《激励计划》《考核办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：

解除限售条件达成情况　
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情 形，符合解除限售 条件。　
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前 述情形，符合解除 限售条件。　
（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层 面业绩考核目标如下表所示： 解除 业绩考核目标 限售期 公司业绩需满足下列两个目标之一： （1）以2023年为基数，2024年和2025年累 计扣除非经常性损益的净利润较2023年增长 第二个 率不低于115%，当期全部解除限售； 解除限 （2）2025年净资产收益率（ROE）不低于7%， 售期 如果ROE超过7%，解除限售比例80%；超过 7.3%，解除限售比例90%；超过7.5%，当期全 部解除限售。 注：①上述指标均是指公司合并报表口径的数据； ②净资产收益率（ROE）=归属于上市公司股东的净利润× 2/（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市 公司股东的净资产）； ③上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的 股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉股份支付费用 影响的数值作为计算依据。根据上会会计师事 务所（特殊普通合 伙）对公司2025年 年度财务报表审计 后出具的审计报告 （上会师报字 （2026）第8004号） 及《激励计划》： 2025年净资产收益 率（ROE）为7.27%。 公司层面可解除限 售比例为80%。　
　解除 限售期业绩考核目标
　第二个 解除限 售期公司业绩需满足下列两个目标之一： （1）以2023年为基数，2024年和2025年累 计扣除非经常性损益的净利润较2023年增长 率不低于115%，当期全部解除限售； （2）2025年净资产收益率（ROE）不低于7%， 如果ROE超过7%，解除限售比例80%；超过 7.3%，解除限售比例90%；超过7.5%，当期全 部解除限售。
　　　
（四）个人层面绩效考核要求 公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象 每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负公司2024年限制性 股票激励计划首次 授予部分的39名激　

责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结 果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结 果分为四个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如 下表所示： 考核等级 优秀 良好 合格 不合格 个人层面解除限售比例 100% 80% 0 当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额 度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核计算后， 激励对象考核当期未能解除限售的限制性股票由公司回 购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之 和。励对象个人考核结 果均为良好或优 秀，符合个人层面 考核要求，当期个 人层面解除限售比 例为100%。　　　　
　考核等级优秀良好合格不合格
　个人层面解除限售比例100%80%0　
　　　　　　
（二）预留授予部分第一个解除限售期
1、本激励计划预留授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售安排解除限售比例
第一个解除限售期自预留限制性股票授予日起12个月后的 首个交易日至预留限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日止50%
第二个解除限售期自预留限制性股票授予日起24个月后的 首个交易日至预留限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日止50%
本激励计划预留授予部分授予日为2025年3月12日。公司本激励计划预留授予部分的限制性股票第一个限售期已于2026年3月12日届满。

2、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明根据《激励计划》《考核办法》的相关规定，公司本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：

解除限售条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的；公司未发生前述情 形，符合解除限售 条件。

5、中国证监会认定的其他情形。　　　　　
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前 述情形，符合解除 限售条件。　　　　
（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予部分第一个解除限售期公司层 面业绩考核目标如下表所示： 解除 业绩考核目标 限售期 公司业绩需满足下列两个条件之一： （1）以2023年为基数，2024年和2025年累 计扣除非经常性损益的净利润较2023年增长 第一个 率不低于115%，当期全部解除限售； 解除限 （2）2025年净资产收益率（ROE）不低于7%， 售期 如果ROE超过7%，解除限售比例80%；超过 7.3%，解除限售比例90%；超过7.5%，当期全 部解除限售。 注：①上述指标均是指公司合并报表口径的数据； ②净资产收益率（ROE）=归属于上市公司股东的净利润× 2/（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市 公司股东的净资产）； ③上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的 股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉股份支付费用 影响的数值作为计算依据。根据上会会计师事 务所（特殊普通合 伙）对公司2025年 年度财务报表审计 后出具的审计报告 （上会师报字 （2026）第8004号） 及《激励计划》： 2025年净资产收益 率（ROE）为7.27%。 公司层面可解除限 售比例为80%。　　　　
　解除 限售期业绩考核目标　　　
　第一个 解除限 售期公司业绩需满足下列两个条件之一： （1）以2023年为基数，2024年和2025年累 计扣除非经常性损益的净利润较2023年增长 率不低于115%，当期全部解除限售； （2）2025年净资产收益率（ROE）不低于7%， 如果ROE超过7%，解除限售比例80%；超过 7.3%，解除限售比例90%；超过7.5%，当期全 部解除限售。　　　
　　　　　　
（四）个人层面绩效考核要求 公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象 每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负 责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结 果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结 果分为四个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如 下表所示： 考核等级 优秀 良好 合格 不合格 个人层面解除限售比例 100% 80% 0 当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额 度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。公司2024年限制性 股票激励计划预留 授予部分的25名激 励对象个人考核结 果均为良好或优 秀，符合个人层面 考核要求，当期个 人层面解除限售比 例为100%。　　　　
　考核等级优秀良好合格不合格
　个人层面解除限售比例100%80%0　
　　　　　　

根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核计算后， 激励对象考核当期未能解除限售的限制性股票由公司回 购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之 和。　
三、本次限制性股票解除限售情况
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计39人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,131,696股，占公司当前总股本的0.50%；预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计25人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为331,887股，占公司当前总股本的0.15%。具体情况如下：

序 号姓名职务已获授予限 制性股票数 量（股）本次可解除限 售限制性股票 数量（股）本次解除限售 数量占已获授 予限制性股票 比例（%）
一、董事、高级管理人员　　　　　
1宗楼总经理447,017107,28424.00
2陈小华副总经理447,017107,28424.00
3朱海东财务负责人、 董事会秘书447,017107,28424.00
董事、高级管理人员小计1,341,051321,85224.00　　
二、其他激励对象　　　　　
中层管理人员及核心技术 （业务）人员4,204,0601,141,73127.16　　
合计5,545,1111,463,58326.39　　
注：上表中已获授予限制性股票数量及本次可解除限售限制性股票数量，已包含本激励计划首次授予部分因公司实施2023年年度权益分派方案而增加的数量。

四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象相关情况进行了核查，认为公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意董事会在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内为本次符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为五、法律意见书的结论性意见
上海上正恒泰律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售获得了现阶段必要的批准与授权，《激励计划》规定的2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。

特此公告。

科华控股股份有限公司董事会
2026年9月10日

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