广州酒家(603043):华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复

时间：2026年09月10日 11:16:48 中财网

原标题:广州酒家:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复

关于广州酒家集团股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 华兴专字[2026]26008340090号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
关于广州酒家集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
华兴专字[2026]26008340090号

上海证券交易所：
贵所于2026年8月6日出具的《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕243号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”“公司”或“发行人”）与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。







问题一、关于募投项目与融资规模
根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过100,000.00万元，拟用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”和“新一代健康食品关键技术研发项目”。2）“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”的子项目“食品零售网络建设项目”内部收益率（税后）分别为24.43%、16.38%。3）截至2025年12月31日，公司持有货币资金96,110.00万元、交易性金融资产16,572.42万元、大额存单196,694.58万元。

请发行人说明：（1）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展情况，说明“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；（2）结合“集团数字化转型项目”的主要建设内容及转型后拟达成的效果及作用等，说明该项目建设必要性，是否新增产能及合理性；（3）“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”拟新建办事处和门店的具体布局位置及考量因素，并结合所在地区竞争格局及市场需求、公司现有办事处和门店的运营情况和效益情况、本次新增门店与常规烘焙门店的差异及竞争优势、对公司现有业务的赋能情况等，说明本次新建办事处和门店的必要性和紧迫性；（4）“新一代健康食品关键技术研发项目”的研发内容、目前进展情况、技术难点及攻克情况、商业化落地安排，说明该项目实施的必要性以及实施是否存在重大不决定性；（5）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；（6）结合相关募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品或项目相关指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理；（7）大额存单所属金融机构、期限及利率情况，大规模持有非流动性大额存单的商业合理性，结合上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累以及资金支出需求等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（5）-（7）核查并发表明确意见。

【回复】：
发行人说明如下：
五、本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；
（一）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因
1、食品制造基地产能扩充及技术改造项目
本项目总投资 61,592.23万元，其中建设投资 47,745.86万元，铺底流动资金13,846.37万元。具体投资构成如下表所示：
单位：万元

序号	总投资构成	投资额
1	建设投资	47,745.86
1.1	工程费用	43,580.00
1.2	工程建设其他费用	2,775.20
1.3	基本预备费	1,390.66
2	铺底流动资金	13,846.37
合计	61,592.23

（1）工程费用
工程费用包括建筑工程费、设备购置费，金额为43,580.00万元，具体如下： 1）建筑工程费
本项目建筑工程费用主要包括场地基建与装修费用，具体见下表：

序号	名称	工程量（㎡）	金额（万元）	建设单价 （万元/m2）
1	1号1楼仓库改造	5,000.00	750.00	0.15
2	1号3楼速冻车间改造	2,800.00	700.00	0.25

序号	名称	工程量（㎡）	金额（万元）	建设单价 （万元/m2）
3	1号4楼肉制品车间改造	7,000.00	2,450.00	0.35
4	2号2楼伍仁车间改造	3,500.00	1,050.00	0.30
5	3号6楼菜式车间改造	2,500.00	750.00	0.30
6	4号厂房主体基建及装修	56,000.00	21,950.00	0.39
合计	76,800.00	27,650.00	0.36

通过上表可知，公司建筑工程造价为0.36万元/m2，参照项目目前已签署的施工合同，以及项目所在区域当地建筑及装修工程造价水平确定。

本项目建筑建造费用与公司过往同类项目及同行业可比公司建造单价比较情况如下：

对比项目	本次募投项目	IPO募投项目	同行业可比公司
	食品制造基地产能 扩充及技术改造项 目	广州酒家集团利口福 食品有限公司利口福 食品生产基地（广 州）扩建项目	安井食品：安井食 品华南生产基地年 产13.3万吨速冻 食品生产线建设项 目	桃李面包：沈阳面 包系列产品生产基 地建设项目
具体生产 产品	月饼、速冻、西点、 饼酥、肉制品、馅 料、菜式	传统节日食品、盒饭、 广式腊味、广式点心、 广式包点	速冻食品	面包、月饼
项目所在 地	广州	广州	佛山	沈阳
建设内容	新建4号厂房，并对 1、2、3号厂房的原 料库和成品仓进行 改造，新增产线的 同时合理设计生产 流程及物料动线	在现有三号厂房内增 加中央配餐车间、烘 焙车间、速冻车间、腊 味车间等，并新建冷 链配送中心	新建生产基地	新建生产基地
建设单价 （万元 /m2）	0.36	0.32（厂房改扩 建）； 0.24（冷链配送中心 建设）	0.38	0.33

综上所述，本项目单位建筑工程费用与公司同类项目及同行业可比公司建造单价不存在显著差异，具有合理性。

2）设备购置费
设备购置费根据本项目未来生产规模、配套设备需求以及所需设备种类和单价等估算，投入金额总计15,930.00万元，具体如下：

序号	名称	单价 （万元/台套）	数量 （台套）	金额 （万元）
一、硬件设备（其中单价50万元及以上的主要设备如下：）
1	自动包馅机	60.00	8	480.00
2	面粉筛粉、暂存、称重、输送系统	200.00	1	200.00
3	AGV输送	80.00	3	240.00
4	隧道炉	150.00	4	600.00
5	凉冻输送线	50.00	4	200.00
6	成型自动化连线	260.00	1	260.00
7	包装车间自动生产线（铁盒类）	184.00	1	184.00
8	自动装盒码垛线	260.00	4	1,040.00
9	蛋糕自动生产线	80.00	1	80.00
10	吐司自动包装生产线	220.00	1	220.00
11	面包自动线	150.00	1	150.00
12	自动装箱码垛	220.00	4	880.00
13	自动输送系统	80.00	4	320.00
14	灌装包装机	110.00	6	660.00
15	馅料凉冻线	60.00	2	120.00
16	绞肉机	60.00	2	120.00
17	滚揉机	100.00	1	100.00
18	真空灌肠机	100.00	2	200.00
19	剪肠机	55.00	3	165.00
20	自动称重系统	100.00	2	200.00
21	拉伸膜包装机	150.00	2	300.00
22	给袋式包装机	100.00	2	200.00
23	定量系统	60.00	2	120.00
24	灌装包装机	50.00	2	100.00
25	蔬菜清洗线	60.00	1	60.00

序号	名称	单价 （万元/台套）	数量 （台套）	金额 （万元）
26	公用具	100.00	1	100.00
27	数采配套硬件	100.00	4	400.00
28	超融合服务器	80.00	8	640.00
29	高低压配电、开关房	600.00	1	600.00
30	空调制冷系统、冰蓄冷系统	1,000.00	1	1,000.00
31	锅炉、导热油炉等供热系统	300.00	1	300.00
32	压缩空气	300.00	1	300.00
小计（含其他单价50万元以下设备）	-	14,304.00
二、软件系统
1	工业大数据平台	500.00	1	500.00
2	数字孪生平台	500.00	1	500.00
3	AGV调度平台	500.00	1	500.00
4	数据库	10.00	12	120.00
5	操作系统	1.00	6	6.00
小计	21	1,626.00
合计	-	15,930.00

公司根据现有设备情况及更新技术要求拟定各环节所需的设备清单，并结合历史同类项目采购经验及供应商询价情况测算本项目设备及软件购置费。

项目组对比“安井食品华南生产基地年产13.3万吨速冻食品生产线建设项目”的主要设备采购情况：

序号	设备名称	数量	单价 （万元）	投资额 （万元）
1	主要设备	-	-	12,738.99
其中单价50万元及以上的主要设备包括：
1.1	速冻机及冷源	16	300.00	4,800.00
1.2	油炸线	12	61.50	738.00
1.3	水煮线	10	68.00	680.00

序号	设备名称	数量	单价 （万元）	投资额 （万元）
1.4	多功能成型机	8	68.00	544.00
1.5	蒸煎饺成型机+配套摆盘机	2	56.00	112.00
1.6	真空斩拌机	12	68.00	816.00
1.7	全自动圆饼切割机	6	150.00	900.00
1.8	自动称量及包装线	14	85.00	1,190.00
1.9	自动外包装线	14	50.00	700.00
2	辅助设备	-	-	7,006.16
2.1	立库自动系统	3	1,100.00	3,300.00
2.2	污水处理设备	1	400.00	400.00
2.3	成品冷库制冷系统	2	420.00	840.00
2.4	车间辅助制冷	1	266.00	266.00
2.5	原料冷库制冷系统	1	420.00	420.00
2.6	化验室设备	1	300.00	300.00
2.7	配电增容	1	1,000.00	1,000.00
合计	-	19,745.15

公司对比本次募投项目与安井食品华南生产基地设备投资占比情况：

项目	广州酒家本次募投	安井食品华南生产基地年产13.3万吨速 冻食品生产线建设项目
总投资（万元）	61,592.23	71,600.00
其中：设备购置费	15,930.00	19,745.15
设备投资占总投资比例	25.86%	27.58%

通过上表可知，本次募投项目设备投资占比与安井食品华南生产基地年产 13.3万吨速冻食品生产线建设项目基本一致。由于广州酒家采购的设备需适配实际工作场景，定制化程度较高，具体设备型号及单价不具有完全可比性。

（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用共计投入2,775.20万元，具体情况及测算依据如下： 单位：万元

序号	名称	计算依据	合计
1	前期咨询费用	/	100.00
2	建设管理费	建筑工程费	404.90
3	工程建设监理费	建筑工程费*1.5%	414.75
4	工程勘察设计费	建筑工程费	753.15
5	联合试运转费	工艺设备购置费*0.5%	79.65
6	监测、检测费用	/	300.00
7	工程造价咨询服务费	建筑工程费用*1%	276.50
8	工程保险费	建筑工程费用*0.5%	138.25
9	城市基础设施配套费	建筑面积*0.55%*10000	308.00
合计	2,775.20

本项目工程建设其他费用主要以建筑工程费和建筑面积等为基数，根据市场行情乘以一定比例得出，具有合理性。

（3）基本预备费
本项目预备费仅包含基本预备费，基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的3.00%计算，为1,390.66万元，符合市场惯例。

（4）铺底流动资金
项目流动资金的数额，参考公司经营年度所需的应收账款、预付款项、应付账款、预收款项余额及周转率指标，铺底流动资金为流动资金总额的 30%。参考公司现有数据，结合项目所在行业实际情况，本项目建设期流动资金需用额为46,154.57万元，铺底流动资金为13,846.37万元。

综上，食品制造基地产能扩充及技术改造项目投资支出测算过程中的依据充分，价格公允，投资规模具备合理性。

2、集团数字化转型项目
本项目总投资12,520.32万元，具体投资构成如下表所示：
单位：万元

序号	总投资构成	投资额
1	软硬件购置费用	10,390.00
1.1	硬件购置	1,520.00
1.2	软件购置	8,870.00
2	开发人员薪资	1,230.32
3	项目实施费用	900.00
合计	12,520.32

（1）软硬件购置
本项目计划购置硬件设备1,520万元，计划购置软件8,870万元。具体购置计划如下：

序号	设备名称	购置数量（台）	购置单价（万元/台）	金额合计（万元）
1	超融合服务器	19	80.00	1,520.00
合计		19	-	1,520.00
序号	软件名称	购置数量（套）	购置单价（万元/套）	金额合计（万元）
1	低代码开发平台	1	100.00	100.00
2	数据库（国产）	12	10.00	120.00
3	操作系统	30	1.00	30.00
4	数据库（进口）	9	30.00	270.00
5	仓储管理系统	9	50.00	450.00
6	物流配送系统	9	50.00	450.00
7	AI供应链平台	1	700.00	700.00
8	ERP系统	1	2,000.00	2,000.00
9	财务共享平台	1	1,000.00	1,000.00
10	全面预算系统	1	500.00	500.00
11	电子会计档案系统	1	200.00	200.00
12	主数据及治理平台	1	1,000.00	1,000.00

13	供应链计划平台	1	1,000.00	1,000.00
14	生产运营管理平台	3	350.00	1,050.00
合计	80	-	8,870.00

公司根据现有系统及设备情况及更新技术要求拟定各环节所需的设备清单，并结合历史同类项目采购经验及市场询价情况测算本项目设备及软件购置费。本次募投项目硬件设备通过市场询比价方式定价，主要系公司采购的设备需适配实际工作场景，定制化程度较高，市场同类案例及历史采购价格可比性较低。

（2）开发人员薪资
本项目开发人员薪酬预计1,230.32万元，主要由产品经理、系统架构师、后端开发工程师、前端开发工程师及测试工程师构成，具体如下：

序号	岗位名称	第一年薪酬 （万元/年）	第一年 人员数量	第二年人员 数量	第三年人员 数量	金额 （万元）
1	产品经理	40	1	2	2	212.20
2	系统架构师	40	1	2	2	212.20
3	后端开发工程师	24	4	6	6	405.96
4	前端开发工程师	18	4	6	6	304.47
5	测试工程师	18	1	2	2	95.49
合计	-	11	18	18	1,230.32

本项目开发岗位人员薪酬根据数字化转型开发人员人数需求及第三方招聘平台同类型岗位人员薪酬测算，实施周期内每年薪酬预计上涨5%，与公司现有开发岗位薪酬不具直接可比性。

（3）项目实施费用
本项目实施费用预计900万元，包含合作开发、二次开发等其他费用，按照每年 300万元测算。

综上所述，“集团数字化转型项目”投资构成的测算依据充分，具备合理性。

3、省外市场拓展项目
本项目拟投资总额为18,595.61万元，公司拟投入募集资金6,384.94万元，项目投资具体情况如下：
单位：万元

序号	总投资构成	投资额
1	场地费用	874.35
2	设备购置费	377.25
3	项目人员成本	5,133.34
4	项目实施费用	12,210.67
合计	18,595.61

（1）场地费用
1）租赁费用
本项目预计场地租赁费用共计705.60万元，具体如下：

序号	年份	用途	地点	办事处（m2）	办事处	租金（万元/年 /间）	金额 （万元）
1	第一年	办事处	华东	150	4	23.40	93.60
2
			华南	150	2	14.40	28.80
-
		小计		-	6	-	122.40
1	第二年	办事处	华北	150	1	14.40	14.40
2
			华东	150	4	23.40	93.60
3
			华南	150	3	14.40	43.20
4
			华中	150	3	14.40	43.20
5
			西南	150	2	16.20	32.40
-
		小计		-	13	-	226.80
1	第三年	办事处	华北	150	3	14.40	43.20
2
			华东	150	5	23.40	117.00
3
			华南	150	3	14.40	43.20
4
			华中	150	5	14.40	72.00

序号	年份	用途	地点	办事处（m2）	办事处	租金（万元/年 /间）	金额 （万元）
5			西南	150	5	16.20	81.00
-	小计	-	21	-	356.40
三年费用总计	705.60

本项目省外办事处租金价格主要参考近期第三方平台安居客市场租赁价格综合确定，租赁单价与市场价格不存在显著差异。同行业上市公司未披露办公场所的租赁价格，经查询其他行业上市公司案例，不存在重大差异，具体情况如下：
单位：万元/平方米/年

用途	公司名称	项目名称	实施城市	市场租赁单 价	公司租赁单 价
办公场所	中科星图	星图低空云低空监管与飞行 服务数字化基础服务平台建 设项目	南京 （华东）	0.14	0.16
	中科星图	星图低空云低空监管与飞行 服务数字化基础服务平台建 设项目	成都 （西南）	0.12	0.11
	福华尚纬	营销中心及品牌推广建设项 目	福州 （华南）	0.11	0.10
	昆仑联通	业务拓展及服务体系建设项 目	郑州 （华中）	0.11	0.10
	天音控股	天音营销网络建设项目	天津 （华北）	0.08	0.10

2）装修费用
本项目场地装修费用预计168.75万元，具体如下：

序号	用途	地点	办事处数量	单价 （元/平方米）	办事处面积 （平方米）	金额（万元）
1	办事处办公场地租赁	华北	3	500	150	22.50
2
		华东	5	600	150	45.00
3
		华南	3	500	150	22.50
4
		华中	5	500	150	37.50
5
		西南	5	550	150	41.25
费用合计	168.75

本项目装修价格主要参考近期市场装修价格综合确定。同行业上市公司未披露办公场所装修费用，经查询其他行业上市公司案例，不存在重大差异，具体情况如下：

用途	公司名称	项目名称	市场装修单价（元 /平方米）	公司装修单价 （元/平方米）
办公场所	中科星图	星图低空云低空监管与飞行服务数 字化基础服务平台建设项目	500-900	500-600

（2）设备购置费
本项目计划购置设备377.25万元，具体如下：

序号	用途	设备名称	购置数量 （台/套）	购置单价 （万元/台/套）	金额 （万元）
1	办事处	网络设备	21	1.50	31.50
2
		监控设备	10	1.50	15.00
3
		电脑	210	1.00	210.00
4
		会议平板设备	42	0.50	21.00
5
		办公桌椅	210	0.03	6.30
6
		会议桌	42	0.50	21.00
7
		置物柜	63	0.15	9.45
8
		公司操作系统	210	0.30	63.00
合计	808	-	377.25

公司根据现有办事处所需设备情况拟定设备清单，并结合历史同类项目采购经验及市场询价情况测算本项目设备购置费。本募投项目设备通过市场询比价方式定价，办事处设备主要为日常办公设备，货值较低。（未完）