广州酒家(603043):广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
原标题:广州酒家:关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于2026年8月6日出具的《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕243号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”“公司”或“发行人”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
本审核问询函回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。 目录 目录...............................................................................................................................2 问题一、关于募投项目与融资规模...........................................................................3 .............................................................................................59问题二、关于经营情况 保荐人总体意见.........................................................................................................94 问题一、关于募投项目与融资规模 根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过100,000.00万元，拟用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”和“新一代健康食品关键技术研发项目”。2）“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”的子项目“食品零售网络建设项目”内部收益率（税后）分别为24.43%、16.38%。3）截至2025年12月31日，公司持有货币资金96,110.00万元、交易性金融资产16,572.42万元、大额存单196,694.58万元。 请发行人说明：（1）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展情况，说明“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；（2）结合“集团数字化转型项目”的主要建设内容及转型后拟达成的效果及作用等，说明该项目建设必要性，是否新增产能及合理性；（3）“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”拟新建办事处和门店的具体布局位置及考量因素，并结合所在地区竞争格局及市场需求、公司现有办事处和门店的运营情况和效益情况、本次新增门店与常规烘焙门店的差异及竞争优势、对公司现有业务的赋能情况等，说明本次新建办事处和门店的必要性和紧迫性；（4）“新一代健康食品关键技术研发项目”的研发内容、目前进展情况、技术难点及攻克情况、商业化落地安排，说明该项目实施的必要性以及实施是否存在重大不决定性；（5）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；（6）结合相关募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品或项目相关指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理；（7）大额存单所属金融机构、期限及利率情况，大规模持有非流动性大额存单的商业合理性，结合上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累以及资金支出需求等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（5）-（7）核查并发表明确意见。 【回复】： 发行人说明如下： 一、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发 行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展情况，说明 “食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建设的必要性、产能规划合理性和 新增产能消化措施； （一）行业现状、发展趋势及市场需求 公司主要从事食品制造业务和餐饮业。根据中国证监会《上市公司行业统计 分类与代码》以及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司食品制造业 务和餐饮服务所属行业分别为食品制造业（C14）和餐饮业（H62）。“食品制 造基地产能扩充及技术改造项目”涉及的行业为食品制造业（C14）。 1、中式糕点行业 近年来，中式糕点行业市场规模呈逐年上升趋势。根据艾媒咨询数据，2025 年全球中式糕点行业市场规模为864亿元，2027年预计将达到约986亿元。在 人均消费水平增长、餐饮消费结构调整、直播电商和跨境电商迅猛发展的背景下， 中式糕点承载的文化记忆与多样化口感契合消费升级需求。此外，中式糕点原材 料部分产品可使用药食同源原料，补养优势突出，低糖、低脂的健康食品成为中 式糕点的主要发展方向。在消费升级与文化自信的双重驱动下，中式糕点已突破 传统节令消费的桎梏，深度融入消费者的日常生活与社交场景。中式糕点产品的 创新加速将进一步推动国内市场向纵深发展，也使得海外市场拓展加速，行业发 展势头强劲。数据来源：艾媒咨询 中式糕点品类众多，月饼属于传统节日糕点，月饼销售高度集中于第三季度 （中秋节前后），在中秋节期间具有稳定且庞大的消费市场。除了传统的节日消 费场景，近年来随着月饼口味创新、包装升级以及电商渠道的拓展，月饼的消费 群体和消费时段都有所延伸。 2、速冻食品行业 艾媒咨询数据显示，速冻食品行业市场规模持续扩大，2025年中国速冻食 品市场规模达2,131亿元，预计2027年将达2,441亿元。在生活节奏加速的消费 格局下，便捷食品需求持续攀升，餐饮业对标准化半成品的需求也随之扩张。叠 加都市白领家务时间的压缩，推动速冻食品因适配小分量、省时间的特性，进一 步成为家庭日常饮食的重要选择。数据来源：艾媒咨询 此外，虽然我国速冻行业发展速度较快，但目前我国人均年消费量不足10公斤，远低于发达市场（美国62.2公斤、英国45.9公斤及日本25.3公斤），存在较大的增长空间。随着中国经济的不断发展，居民的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推进，社会分工细化，生活节奏日益加快，速冻食品被越来越多的人接受并成为日常饮食的一部分，我国对速冻食品的消费需求将逐渐与发达国家靠拢。 3、休闲食品 在消费升级与渠道革新的双重驱动下，中国休闲食品行业规模稳步扩容，消费场景持续拓宽。根据艾媒咨询数据，2025年中国休闲食品行业规模为11,804亿元，2027年预计将达到12,378亿元。这一增长不仅得益于人口基数大和消费能力提升，还与健康零食、线上销售等新兴趋势密切相关。未来行业需在品质升 级与品类创新基础上，强化供应链效率与消费场景拓展，以挖掘新增量空间。数据来源：艾媒咨询 未来中国休闲食品行业将呈现三大趋势。一是“健康化升级”成为核心方向，消费者在追求口味的同时更关注成分清洁、功能添加与营养均衡；二是场景与渠道持续细分，零食集合店、即时零售等新兴渠道将继续高增长，并推动产品向办公室、户外、社交等场景渗透；三是品类创新与口感技术结合，企业在经典品类上进行健康改良与风味突破，并通过短保、鲜食等技术提升体验，最终在“好吃”与“安心”之间寻求新平衡。 随着生活节奏的加快以及消费观念的转变，消费者对于便捷、美味且品质有保障的预制菜品需求不断攀升。这种广泛的市场需求为项目产能的消化提供了广阔的空间。 （二）竞争格局 1、公司所处行业充分竞争，行业集中度有所提升 公司主营业务可分为食品制造业务及餐饮业务，食品制造业务为公司核心业务，所属行业均为充分竞争行业，行业参与者众多。目前食品行业面临“三升三降”结构性矛盾，原料、合规、技术成本攀升与消费预期、利润空间、渠道效能下降，行业正从“量”向“质”转型，缺乏技术和资金的行业小型参与者正逐步退出市场，而如广州酒家等具备规模优势的龙头企业将获得更多份额，公司所处行业的集中度将有所提升。 2、公司广式月饼业务连续六年居全球市场第一 根据艾媒咨询发布的全球市场调研报告，广式月饼约占全球月饼市场份额的一半，广州酒家在广式月饼的销售额连续6年位居全球第一。此外，广州酒家还积极推进数智化生产，其中月饼生产线的自动化水平位于行业前列。广州酒家紧密围绕现代消费需求，在承袭广式月饼传统工艺的同时，不断推进产品创新及技艺升级，率先突破“低GI”活性蔗糖与甘油二酯油应用技术，推出升糖指数低于55的低GI月饼，树立广式月饼的健康新标杆。 3、公司拥有三个中华老字号品牌，在食品行业中占据领先位置 公司拥有“广州酒家”“陶陶居”“利口福”三个中华老字号品牌，凭借深厚的历史积淀以及差异化产品与优秀服务，获得了市场和消费者的广泛认可。其中，“广州酒家”为“中国驰名商标”，“陶陶居”作为百年老字号，是‘新国潮’的经典代表，受到年轻消费者欢迎，其品牌相关营收和净利润均实现了稳健增长。 （三）同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能 本次募投项目“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”涉及的行业为食品制造业，因此主要选取食品制造行业可比公司对比相关产能。食品制造同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能具体情况如下：
通过上表可知，同行业可比公司中，基于对未来前景看好，较多公司选择基于主业进行产能扩张。同行业可比公司扩张主要为速冻、预制菜加工等，在月饼等中式糕点扩产计划较少。公司本次募投项目达产后，预计新增产能6,955.00吨/年，新增产能主要围绕月饼、肉制品、西点、馅料等优势主营业务方向开展，公司结合自身情况有节奏地扩张产能，本次在广州生产基地实施产能扩张具有合理性。 （四）产能利用率、产销率 1、本项目相关产品产能利用率情况 公司本次募投项目新增产能为月饼、西点、饼酥、肉制品、馅料和菜式。报告期内，相关产品的产能利用率情况如下： 单位：吨
通过上表可知，2023-2025年，公司本次募投项目新增产能相关品类的产能利用率合计为92.97%、97.13%和96.15%，总体产能利用率较高，其中月饼、馅对较低，主要是月饼、馅料和菜式产能利用率较低所致，月饼和馅料的生产及销售高度集中于三季度，菜式在年货季产能利用率较高。 饼酥产线产能利用率由2023年的78.19%提升至2026年上半年的131.74%，主要原因为公司新开发岭南佳果饼酥、荔枝酥等新品带动订单及产量增加。 肉制品产线报告期内均保持较高产能利用率，其中2024年肉制品产能利用率达133.37%，主要原因为2024年春节为2024年2月，2025年春节为2025年1月，2024及2025年春节旺季的备货生产高峰均落在2024自然年内，故2024年度肉制品产能利用率较高。 西点产线报告期内产能利用率均保持在80%以上，主要由于公司新式西点业务尚处于爬坡期。 虽然部分产线产能利用率未饱和，但由于公司各产线在生产工艺、设备配置、环境控制上存在较大差异，无法通过简单改造实现产能转换。因此本次选择上述产品实施产能扩张具有合理性。 2、本项目相关产品新增产能情况 公司本次募投项目月饼、西点、饼酥、肉制品、馅料和菜式分别新增产能情况如下： 单位：吨
通过上表可知，本次募投项目新增产能6,955吨，占新增后产能比例为14.46%，公司产能扩张比例保持在合理水平。 饼酥新增产能比例为25.81%，主要原因为饼酥产品销量较好，产能利用率及产销率较高，公司加大该品类生产和开发。 肉制品产品新增产能比例为39.47%，主要原因为：（1）公司肉制品报告期内保持较高产能利用率，报告期内产能利用率分别为111.12%、133.37%、111.09%和95.07%；（2）公司“秋之风”腊味品牌为明星品牌，近年推出薄盐、低硝等健康系列产品，市场销售反响较好。 公司西点新增产能比例为30.00%，主要原因为西点预计未来销量较好，且部分产能为配合公司开设烘焙门店而储备。 3、本项目相关产品产销率情况 本次募投新增产能涉及产品为月饼、饼酥、肉制品、西点、菜式和馅料，上述产品的产销率情况如下： 单位：吨
注2：上述产量及销量为公司自有工厂产量和销量，不含代工； 2023-2025 通过上表可知， 年，本次募投新增产能涉及产品的产销率分别为 99.40%、98.42%、101.48%，产销率较高，产品具有较高的适销性。2026年上半年产销率为80.92%，主要为馅料产销率较低所致，由于月饼生产及销售高度集中于第三季度，公司需在上半年对月饼馅料进行提前备货。 报告期内月饼、饼酥、肉制品、西点产销率较为稳定，均保持较高的产销率。 菜式产销率由2023年的86.73%增长至2026年上半年的111.70%，主要原因为报告期内公司陆续投产糖水生产线，生产的即食广式糖水在山姆渠道销量大增，带动产销率提升。 （五）在手订单及客户拓展情况 公司食品制造业务包括月饼系列产品、速冻产品和其他产品，公司与沃尔玛、京东等客户建立了长期稳定的合作关系，持续扩大与核心客户的交易规模，2023-2025年，公司前五大客户交易额逐年增长，分别为63,611.90万元、73,402.56万元和93,648.08万元。 本次募投新增产能涉及产品的销售渠道如下：
虽然公司除月饼产品外，其他产品在手订单较少，但公司收入具有可持续性：（1）公司与约一千家经销商保持稳定合作，并与知名会员制商超在40个城市深化合作；（2）公司报告期各期末合同负债余额分别为20,782.38万元、20,465.12万元、20,820.85万元和19,445.84万元，反映客户打款提货意愿良好；（3）报告期内公司本次募投新增产能涉及产品的产销率分别为99.40%、98.42%、101.48%和80.92%，产销率较高，公司2026年上半年收入21.78亿元，较去年同期增长9.39%，产品具有较高的适销性。 本次食品制造基地产能扩充及技术改造项目建成达产后，预计老客户订单及新增客户需求可有效消化新增产能。 （六）“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建设的必要性 1、响应国家政策，构建“双循环”新发展格局 当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，培育和激发国内市场潜力，促进形成强大国内市场、推动国内国际市场相互发展，是应对外部环境复杂变化、保持我国经济平稳健康可持续发展的必然选择。党的二十届四中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，突出做强国内大循环，对建设强大国内市场、加快构建高水平社会主义市场经济体制作出部署，同时提出拓展国际循环，扩大高水平对外开放。2025年中央经济工作会议也将“坚持内需主导，建设强大国内市场”列为2026年重点任务之首。 广州酒家作为国有企业将积极响应国家政策，为构建“双循环”新发展格局贡献力量。通过本项目，公司拟聚焦主业，科学合理优化产业结构和布局，提高国有资本经营的质量和效益，以实际行动深度融入并全力推动“双循环”新发展格局的构建，助力国家经济的高质量发展。 2 、顺应消费趋势，激活公司生产引擎 公司现有产线常年保持较高的产能利用率，月饼、肉制品等核心产品在旺季时常面临产能瓶颈，现有生产空间已难以支撑进一步的市场拓展。一方面，公司拟通过现代化厂房建设，更好地掌控生产环境和工艺流程，进一步提升公司主营产品的品质；另一方面，随着业务规模的快速扩张，通过本项目新建厂房并对原有产线进行技术改造，能够有效缓解当前产能紧张局面，不仅有助于公司拓展月饼产品线，迎合消费者对便捷产品的需求，还能够推动公司在肉制品、西点、饼酥、馅料等市场的布局，开创新的消费场景。 因此，本项目的落地是顺应市场消费趋势，优化产品矩阵，提升生产能力，激活公司生产引擎的有效举措。 3、适应柔性生产需求，打造智慧工厂 随着科技的飞速发展以及市场日益多样化与个性化的需求，智能化、柔性化生产已成为食品行业发展的必然趋势。当前速冻、月饼、腊味、西点等车间投入应对市场需求，公司拟对现有场地进行改造，合理设计生产流程及物料动线，优化生产空间和工艺布局，并以科技赋能为目标，着力打造智慧厂房，提升自动化水平，有效缓解当前行业普遍面临的招工压力，以数字化和智能化手段推动产业的高效管理和可持续发展，为未来中央厨房配送、开拓新业务提供有力支撑。 （七）产能规划合理性和新增产能消化措施 1、现有产能长期处于满产状态 2023-2025年，公司本次募投项目新增产能相关品类的产能利用率合计分别为92.97%、97.13%和96.15%，2026年上半年产能利用率相对较低，主要受季节性产品影响，月饼及馅料的生产及销售高度集中于第三季度。公司本次募投项目的核心产品的产能利用率处于饱和状态，既有产能无法充分满足客户订单快速增长及发行人业务规模持续扩大带来的长期需求。公司目前设计产能和新增产能与同行业可比公司相比，整体处于低位区间，且同行业可比公司在月饼等中式糕点扩产计划较少，发行人本次募投项目建设将面临较小的外部竞争压力，有利于公司根据自身业务拓展节奏按计划消化新增产能。 2 、市场需求旺盛，为项目产能消化提供了良好的市场基础 本项目产品均有较大的市场需求空间。其中，月饼作为传统节日食品，在中秋节期间具有稳定且庞大的消费市场。除了传统的节日消费场景，近年来随着月饼口味创新、包装升级以及电商渠道的拓展，月饼的消费群体和消费时段都有所延伸。在速冻食品以及盆菜、滋补糖水、乳鸽系列等预制食品方面，随着生活节奏的加快以及消费观念的转变，消费者对于便捷、美味且品质有保障的预制菜品需求不断攀升。这种广泛的市场需求为项目产能的消化提供了广阔的空间。 3、公司良好的品牌声誉为项目提供有力支撑 广州酒家自成立以来坚持“餐饮强品牌、食品创规模”的发展方向，拥有“广州酒家”“陶陶居”“利口福”三大中华老字号品牌和“天极品”“秋之风”“粮丰园”等明星品牌。近年来，公司及下属企业先后荣获中国驰名商标、中国老字号新榜样、全国商贸流通服务业先进集体等荣誉。此外，公司通过充分发挥“中华老字号”品牌优势，深挖品牌文化内涵，打造微信公众号、视频号、微博、小红书等立体化品牌宣传矩阵，不断提升品牌曝光度和声量，形成“文化力转化闭环”，让文化力切实转化为品牌力、产品力，融入主业生产经营。 4、完善全渠道销售网络，大力拓展新市场 公司已建立起线上线下相结合的全渠道销售体系。在线下渠道中，经销与代销模式是公司产品覆盖全国多地的重要途径，截至2026年6月末，公司已拥有经销商约一千家，并与知名会员制商超在40个城市深化合作。公司未来计划在广东省外新建设21个办事处，办事处能够更直接地协助经销商进行市场推广、维护商超等核心终端关系、收集一线消费反馈，从而提升整个分销链条的效率和稳定性。同时，公司计划在华南地区新增“多乐颂”和“利口福”品牌直营烘焙店，既是对公司产品矩阵的丰富，也是对现有零售网络的重要加密与升级。 综上，公司本次募投项目产能规划具备合理性，同时公司具有合理的产能消化措施。 二、结合“集团数字化转型项目”的主要建设内容及转型后拟达成的效果及作用等，说明该项目建设必要性，是否新增产能及合理性 （一）“集团数字化转型项目”的主要建设内容 本项目通过构建自主可控的核心业务系统、升级智能化供应链体系、打造集团一体化数智运营平台，全面深化公司“餐饮+食品”双主业的数字化能力。项目将重点完成连锁门店及餐饮门店管理系统等核心功能模块的自主开发，实现业务系统自主可控；通过搭建核心仓储管理系统、对区域物流中心进行智能化升级、部署配送系统及AI决策平台，优化供应链网络，提升协同效率；同时，构建统一的数智化底座与数据平台，贯通从需求到供应的端到端计划管理流程，并实现对制造执行、质量、设备等生产环节的全流程闭环管理，最终推动集团运营向数据驱动、智能协同的高质量发展模式转型，具体投资情况如下： 单位：万元
本项目的具体建设内容、实施方式及建设完毕后预计达成的效果及作用如下：
“集团数字化转型项目”为IT系统建设项目，不涉及新增产能，项目建设的必要性及合理性如下： 1、顺应产业数字化升级趋势，构筑长期竞争优势的必然要求 当前，数字经济已成为推动产业转型升级、培育新质生产力的核心引擎。食品餐饮行业正经历从传统运营向智能化、网络化、数据化方向的深刻变革，数字化能力已成为企业构建护城河、应对市场竞争的关键。 公司虽已初步布局信息化，但核心业务系统的自主可控程度、供应链的智能协同水平以及数据驱动的集团化运营能力仍有较大提升空间。随着业务规模扩张，供应链网络日益复杂，传统管理方式难以实现全链路的高效协同与可视化。 因此，实施本项目，系统性推进核心系统自主建设、供应链智能升级与数智运营平台整合，是公司主动融入数字经济发展浪潮，将数字化转型从辅助工具提升为核心战略支撑，从而在日益激烈的市场竞争中巩固并扩大优势的必然选择。 2、破解业务增长瓶颈，实现降本增效与精细化管理的内在需要 + 随着公司“餐饮食品”双主业并行发展，门店网络扩张、产品线丰富以及市场渠道多元化，对运营效率、成本控制及管理精细化提出了更高要求。现有分散、部分依赖外部的系统难以完全满足高速增长的业务需求，存在数据孤岛、流程断点、协同效率待提升等问题。 本项目通过建设自主可控的门店管理系统，能更灵活地适配业务特色，提升终端运营效率；通过智能供应链升级，借鉴公司已有成功经验，可实现物流效率、库存周转率以及订单履约时效的提升，从而大幅降低物流与运营成本。此外，构建集团一体化数智运营平台，将打通从销售预测到生产计划、物料采购的全流程，实现需求驱动的精准计划和全链路可视化跟踪，有效降低库存、缩短交货周期，全面提升集团的整体运营效率与盈利能力。 3、应对食品安全与供应链韧性挑战，提升公司风险防控能力的战略举措食品餐饮行业高度关注食品安全与供应链稳定性。传统的监管模式依赖人工与事后检查，难以实现全过程的实时监控与风险预警。同时，复杂的供应链网络在面对市场需求波动、外部环境变化时，缺乏敏捷的调整与优化能力。 本项目通过智能供应链升级中部署AI决策平台、优化供应链网络，能够对物流、库存、需求进行智能分析与动态优化，增强供应链的韧性与响应速度。这将提升集团在食品安全、生产安全及供应链稳定性方面的风险防控水平，符合消费者对高品质、安全食品的期待，也是履行企业社会责任、保障品牌声誉的长远需要。 4、对标行业标杆实践，补齐数字化竞争短板的紧迫要求 当前，食品餐饮行业数字化转型已成为行业共识与竞争标配。桃李面包、三全食品、元祖股份等同行业上市公司均持续加大信息化投入，通过建设一体化管理平台、智能供应链系统、数据中台及AI应用，在运营效率、成本管控与精准营销等方面已形成显著竞争优势。 公司虽已有信息化基础，但在系统自主可控程度、全链路数字化协同等方面与同行业上市公司仍存在差距。若不及时推进公司数字化转型，补齐系统短板，公司将在日益激烈的市场竞争中面临运营效率落后、客户响应迟缓等风险，难以保持领先地位。因此，实施本项目是公司紧跟行业趋势、对标最佳实践、构筑数字化竞争壁垒的紧迫要求。 （四）实施不存在重大不确定性 1、公司已具备一定的信息化建设基础及项目实施经验 公司已初步布局信息化建设，并在相关系统建设和应用方面形成了一定基础。 本项目并非对现有信息化体系的简单推倒重建，而是在公司既有信息化基础上，结合实际业务需求，通过新建、升级替换及全面推广等方式分模块实施。现有系统、业务数据和使用经验能够为需求梳理、系统开发、数据迁移、接口适配及上线运行提供支撑，项目实施具备现实基础。 2、项目建设目标清晰、实施内容具体，技术路线具有可行性 本项目围绕核心业务系统自主可控、智能供应链升级和集团一体化数智运营平台三大方向展开，已明确门店管理系统、仓储管理系统、物流配送系统、新一代数字化底座、业财一体化平台、主数据及治理平台、集成供应链计划平台及生产运营管理平台等具体建设内容，并对各子项目的实施方式、功能模块和预期效果进行了细化。各子项目均紧密对应公司门店运营、仓储物流、财务管理、数据治理、供应链计划及生产管理等实际业务场景，建设需求明确，应用场景清晰。 同时，本项目所涉及的ERP、仓储管理、物流配送、主数据治理、供应链计划及生产运营管理等系统均具有较为成熟的行业应用基础。公司可根据不同子项目的特点采取自主开发、系统购置、升级替换及集成实施等方式，并通过分模块建设、分阶段上线和试点推广逐步推进，有利于控制开发、迁移、集成及推广过程中的风险，确保技术方案和实施路径具备可操作性。 3、项目投资安排明确，业务需求能够为项目建设及应用提供持续保障本项目总投资为12,520.32万元，已就软硬件购置费用、开发人员薪资及项目实施费用作出明确安排，投资构成与项目建设内容相匹配，能够覆盖系统开发、软硬件购置及实施部署等主要环节。明确的投资计划为项目有序推进提供了必要保障。 随着公司“餐饮+食品”双主业发展，门店网络、产品线及市场渠道不断拓展，公司对自主可控的核心业务系统、智能供应链以及集团化数据协同的需求具有持续性。明确且迫切的业务需求能够推动各业务部门深度参与系统建设和落地应用，为项目实施后的推广使用及预期效益实现提供保障。 综上所述，公司已具备一定的信息化建设基础和项目实施经验，本项目建设目标明确、实施内容具体、技术路线成熟可行，且投资安排及应用需求具有充分保障，因此，本项目实施不存在重大不确定性。 三、“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”拟新建办事处和门店的具体布局位置及考量因素，并结合所在地区竞争格局及市场需求、公司现有办事处和门店的运营情况和效益情况、本次新增门店与常规烘焙门店的差异及竞争优势、对公司现有业务的赋能情况等，说明本次新建办事处和门店的必要性和紧迫性（一）“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”拟新建办事处和门店的具体布局位置及考量因素 2026 9 8 根据公司 年 月 日召开的第五届董事会第四次会议，公司拟使用自 在广州、深圳等华南城市，主要考量因素包括管理半径及运营效率、供应链配送与中央厨房协同性、消费水平与市场需求匹配性。 “省外市场拓展项目”拟新建办事处的具体布局位置及考量因素如下：
（二）项目建设所在地区竞争格局及市场需求 1、省外重点区域 2025 39.37 年，公司广东省内市场实现收入 亿元，而同期境内广东省外市场 收入仅为13.37亿元，省外收入占比约25%，与省内市场规模存在显著差距。从竞争格局看，省外食品市场呈现“高度分散、区域割据”特征，区域性品牌占据主导，全国化布局的广式食品老字号稀缺。 公司作为“中华老字号”，在广式月饼领域连续十三年全国产销量领先，速冻食品、广式腊味等品项具有鲜明的岭南特色。此外，月饼、年货等季节性产品SKU 是较强的引流手段，可丰富省外销售渠道的产品结构、增加 ，形成“季节性爆款+日常消费品”的组合打法，也是省外市场拓展经销商网络时的核心驱动力。 2、华南地区 从竞争格局看，华南市场呈现“参与者众多、集中度较低、业态多元”的特征。红餐产业研究院数据显示，截至2025年5月，全国门店数在30家以下的烘焙品牌占比接近七成。华南地区的主要竞争主体包括全国性及区域性连锁烘焙品牌、地方连锁与社区单店、聚焦单一产品的专门店，以及商超、茶饮、咖啡等跨界经营者，行业竞争主要体现在产品创新、门店位置、性价比、供应链效率及品牌口碑等方面。 （三）公司现有办事处和门店的运营情况和效益情况 1、公司现有办事处的运营情况 截至2026年6月末，公司已在上海、杭州、苏州、长沙、南宁、北京、武汉设立7个办事处，作为公司推进食品业务全国化布局、攻坚长三角、京津冀等核心城市群的重要区域支点。现有办事处主要承担区域内经销商维护、市场开拓及品牌推广职能，不直接面向终端消费者销售。 2025 从运营成效看，公司办事处网络有效支撑了公司省外市场的快速拓展。 年度，公司境内广东省外主营业务收入达13.37亿元，同比增长8.96%，增速高于广东省内水平；其中，食品制造业务境内广东省外收入10.93亿元，同比增长9.37%。省外市场已成为公司食品业务的重要增长点。以华东区域为例，得益于上海、苏州、杭州办事处对当地经销商的挖掘及服务，华东区域2023-2025年的经销收入复合增长率为33.42%，远高于2023-2025年公司食品制造业务的收入增长率。 截至2026年6月末，公司境内广东省外食品制造业务经销商数量为422家。 公司持续优化经销商结构，通过择优汰劣加强省外优质经销商合作，提升经销商产出效率。同时，各办事处协同总部深化与山姆、盒马等会员制商超的战略合作，推动“渠道定制+品类创新”销售模式落地。 2、公司现有门店的效益情况 目前，公司烘焙门店业务板块仍处于小规模试点和市场培育阶段。现阶段，公司开设烘焙门店除实现产品销售外，还承担品牌展示、消费者触达及市场推广等功能，部分门店为增强品牌曝光度、验证核心商圈消费需求，选址于客流量较大但租金相对较高的核心商圈，经营策略更侧重品牌培育、模式验证和长期市场布局。同时，目前烘焙前置工序仍主要由门店员工在店内完成，公司尚未配置与拟建门店规模相匹配的中央厨房，因而原材料采购、门店用工及现场制作成本相对较高。 （四）本次新增门店与常规烘焙门店的差异及竞争优势 “食品零售网络建设项目”变更为公司自有资金投资，本次新增门店与常规烘焙门店的差异化竞争优势包括：现烤烘焙与公司现有食品矩阵的协同、品牌背书与食品安全信誉、可复制的成熟管理模式、中央厨房与门店现烤相结合的供应链模式。 （五）对公司现有业务的赋能情况 1、省外市场拓展项目 报告期内，公司食品制造业务线下渠道销售收入占比分别为67.93%、66.90%、68.16% 62.14% 和 ，总体保持稳定。本次“省外市场拓展项目”将显著增强公司 食品制造业务的线下渠道服务深度与市场渗透能力。 省外办事处通过拓展新客户、强化现有经销商管理以及落实终端陈列指导和促销活动，能够有效提升经销商的覆盖密度和终端动销效率，间接带动月饼、速冻食品等核心品项在省外的销售收入增长，为“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”以及除广州外的其他生产基地释放的增量产能提供充足的渠道承接。 2 、食品零售网络建设项目 本次“食品零售网络建设项目”变更为公司自有资金投资，新增烘焙门店，将与现有“利口福”门店形成差异化互补，通过现制现烤的消费场景带动毛利率相对较高的烘焙品类销售，进一步丰富公司产品矩阵、优化产品结构并提升单店产出。 （六）本次新建办事处和门店的必要性和紧迫性 1、打破区域发展不均衡，构建全国化增长新引擎的必要举措 当前，公司食品制造业务的收入增长与市场分布存在明显的区域不均衡性。 根据公司经营数据，公司业务基本盘高度集中于广东省内市场。2025年，公司在广东省内市场实现营收39.37亿元，而同期境内广东省外市场收入为13.37亿元，省外市场收入规模仅为省内的约三分之一。公司作为“中华老字号”的品牌影响力与产品竞争力，在省外市场拥有巨大的价值释放空间。 尽管公司已初步推动市场向华东、华中等地辐射延伸，且展现出强劲势头，但稳固和扩大这一增长成果需要系统性的渠道根基作为支撑。因此，通过本项目在省外重点区域系统性设立办事处并派驻销售团队，是公司将阶段性市场机会转化为可持续增长动能的必然选择。此举能够实现对省外市场的近距离、常态化管理与服务，通过本地化团队深耕终端网络，更灵活地制定并执行区域营销策略，从而有效改变过度依赖省内市场的现状，构建起坚实的“省外第二增长曲线”，推动公司从区域性强势品牌向全国性领先品牌的战略转型。 2 、完善全渠道销售网络，强化对核心零售终端掌控力的内在要求 公司已建立起线上线下相结合的全渠道销售体系。在线下渠道中，经销与代销模式是公司产品覆盖全国多地的重要途径，截至2026年6月底，公司已拥有经销商约一千家，并与知名会员制商超在40个城市深化合作。然而，随着消费市场的发展与竞争加剧，渠道的精细化运营与终端服务的即时性变得至关重要。 单纯的经销商网络在响应速度、品牌形象统一维护、消费者数据获取等方面存在天然短板。本次项目建设省外办事处，核心职能之一便是贴近市场，服务与管理终端，这能够与现有的经销商体系形成有效互补与协同。办事处能够更直接地协助经销商进行市场推广、维护商超等核心终端关系、收集一线消费反馈，从而提升整个分销链条的效率和稳定性。 因此，本项目是从“广度覆盖”走向“深度运营”的关键一步，旨在强化公司对销售渠道特别是高价值零售终端的直接影响力与控制力。 3 、应对行业竞争趋势，落实长期发展战略的主动作为 饮行业已进入“内卷革命”与“体验经济”并行的新周期，消费者不仅追求菜品美味营养，更看重高性价比与情绪价值。同时，连锁餐饮企业凭借标准化运营和服务创新优势，正推动行业集中度不断提升。在此背景下，公司的“餐饮+食品”双轮驱动模式更具韧性，但将食品业务规模优势转化为持续的市场领先地位，必须依靠强大而自主的渠道网络。公司2025年制定的“提质增效重回报”行动方案中，明确将“深化全国布局”作为首要任务，提出要重点攻坚华东、华北等广东省外核心市场，通过拓展优质经销商、优化渠道融合来提升盈利能力。本项目的省外市场拓展内容正是对该战略的具体落地执行。 本项目建设的直达市场的销售力量，将为公司新品研发提供最前端的数据支持，并构成新品试销与推广的核心渠道网络。因此，实施本项目是公司主动应对行业挑战、将中长期战略规划转化为具体经营行动的必要投资。 （七）项目实施物业取得进展情况 《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-4条主要规范发行人通过自有、购置或租赁土地实施募投项目以及使用集体建设用地等情形。本项目不涉及租赁土地或使用集体建设用地，而是拟通过租赁已建成物业取得办公场所。单个办事处人员及面积需求较小，市场可选择房源较多。 “省外市场拓展项目”不以取得某一特定地块或特定物业作为实施前提，商业物业供给相对充分，公司可在目标区域内择优选择替代场地。公司将在签署租赁协议前获取出租方或出售方的权属证明、物业用途及消防等合规条件。因此，预计项目经营场所取得不存在重大不确定性。 四、“新一代健康食品关键技术研发项目”的研发内容、目前进展情况、技术难点及攻克情况、商业化落地安排，说明该项目实施的必要性以及实施是否存在重大不决定性； （一）“新一代健康食品关键技术研发项目”的研发内容、目前进展情况、技术难点及攻克情况、商业化落地安排 “新一代健康食品关键技术研发项目”的研发内容、目前进展情况、技术难点及攻克情况、商业化落地安排情况如下：
（二）“新一代健康食品关键技术研发项目”实施的必要性以及实施是否存在重大不确定性 1、实施必要性 （1）响应消费升级与国家战略，布局高增长健康食品赛道的必然选择当前，国民健康意识持续提升，消费市场对食品的需求已从满足基本饱腹转向追求营养、健康和个性化功能。银发经济、药食同源等成为明确的消费热点。 公司此前已紧跟趋势，开拓了“粤式轻滋补”“粤式休闲糖水”等新赛道，并推出了人参益智仁乌鸡汤、陈皮莲子红豆沙等产品，市场反馈积极。然而，面对日益细分和专业的市场需求，特别是针对年长人群的生理特点与九型体质的差异化需求，公司现有的产品开发大多处于探索阶段，尚未形成基于扎实科学验证的成熟产品体系和稳定技术方案。 本项目的实施，将系统性地对功能健康食品进行前瞻性研发，旨在将公司的健康食品布局从初步试水推向体系化、深度化发展。这不仅是对市场趋势的主动把握，更是服务“健康中国”战略，以科技赋能传统食品产业升级的企业实践。 通过本项目，公司能够将差异化的健康概念转化为具有确切功效和稳定品质的系列化商品，从而在快速增长的健康食品市场中抢占先机，将先发优势转化为持续的营收增长动力。 （2）破解产业链关键技术瓶颈，构建核心竞争壁垒的迫切需求 公司在向高附加值产品延伸的过程中，面临一系列亟待突破的产业共性技术难题。比如在莲子产业链方面，虽然公司已与湖南科技大学等科研机构围绕湘莲精深加工展开合作，并计划打造涵盖研究、种植、展示的产业体系，但莲子剥壳通芯、速冻保鲜等初加工环节的机械化程度仍有待提高。在绿色制造领域，HPP超高压处理、连续相变萃取等先进技术虽已有所应用，但其成套设备的大规模工业化应用和全产业链协同仍存在瓶颈。 因此，本项目通过设立专项课题进行集中攻关，旨在系统性解决从原料处理到功能提取、再到绿色低碳加工的全链条技术障碍，形成自主知识产权和技术秘密，构筑技术护城河，为公司中长期发展奠定坚实的技术基础。 （3）延伸并强化“餐饮+食品”双轮驱动，实现产业链纵深发展的战略举措 公司的核心战略是“餐饮+食品”双轮驱动，食品制造业务是公司营收的压舱石。通过健康食品研发，可保持公司的领先地位并开辟新增长曲线。功能健康及食药同源产品的研发直接服务于产品创新，能不断丰富和升级现有的月饼、速冻、糖水等产品矩阵。全莲产业链研究不仅可以选育优质高产品种，开发出莲子蛋白粉、莲子功能成分提取物等一系列可直接销售的商品，更能进一步应用于烘焙、速冻、冲调等多元健康产品。新型休闲肉制品开发则有助于公司进一步拓展肉制品产品线，完善休闲食品品类布局。前沿生物技术研究与绿色低碳加工技术则致力于解决冷冻食品品质劣变、发酵精准性低、原料加工适应性差等行业难题，构建从生物技术研发到绿色低碳加工的应用体系，形成生物技术深度融合、提质增效的新型食品加工技术集成方案。 通过本项目，公司将实现从市场终端需求引领研发，再到指导上游原料生产和工艺革新的闭环，显著增强产业链的协同效应和抗风险能力，推动双轮驱动战略向更高层次发展。 2、实施是否存在重大不确定性 本项目实施不存在重大不确定性，主要是基于以下情况： （1）坚实的研发基础与成熟的产学研协同创新机制 公司已建立起体系化的研发平台和广泛深入的产学研合作网络，为项目的顺利实施提供了坚实的组织与资源保障。 公司内部成立了食品科创研究院，作为自主研发的核心引擎，并以此为基础推动跨区域产能与研发联动，加强与外部机构的协同创新。在低升糖健康食品、湘莲技术研发、微生物控制与食品保鲜、肉制品健康化技术研发等方面积累了丰富的技术基础。以上深厚的前期技术积累，能够为本项目提供强大的智力支持和技术来源，确保研发方向的前沿性和技术路线的可行性。 （2）公司持续的研发投入与高素质的研发团队，为项目实施提供坚强的后盾 公司以自主创新作为企业长远发展的核心，紧跟行业技术发展动向，高度重视研发投入，并组建了一支专业的研发队伍。报告期内，公司的研发费用分别为8,700.60万元、8,180.51万元、7,803.31万元和3,056.90万元，研发投入保持较高水平。截至2026年6月末，公司拥有321名研发人员，公司高水平的研发人员不仅具备了过硬的专业背景知识，也对行业技术发展趋势有精准的把握，能够开发出符合行业技术发展趋势与下游客户需求的产品。 综上所述，公司具备坚实的研发基础与成熟的产学研协同创新机制，目前亦具备高素质的研发团队，确保本项目可以得到有效实施。 五、本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确； （一）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因 1 、食品制造基地产能扩充及技术改造项目 本项目总投资61,592.23万元，其中建设投资47,745.86万元，铺底流动资金13,846.37万元。具体投资构成如下表所示： 单位：万元
工程费用包括建筑工程费、设备购置费，金额为43,580.00万元，具体如下：1）建筑工程费 本项目建筑工程费用主要包括场地基建与装修费用，具体见下表：
 |