九州通(600998):九州通2026年第三次临时股东会会议资料
2026年第三次临时股东会 会议资料 二〇二六年九月 目录 2026年第三次临时股东会议程.........................................3议案一：关于公司增加经营范围暨修订《公司章程》的议案...............5议案二：关于公司选举非独立董事的议案...............................9议案三：关于公司修订部分管理制度的议案............................11议案四：关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案................12议案五：关于公司向特定对象发行优先股方案的议案....................13议案六：关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案..................................................................18议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案....................19议案八：关于公司向特定对象发行优先股预案的议案....................20议案九：关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案............................................................21议案十：关于公司提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体事宜的议案........................................................22九州通医药集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会议程 一、会议召开形式： 本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式 二、会议时间： 1、现场会议召开时间：2026年9月17日（星期四）下午14:00 2、网络投票时间：2026年9月17日（星期四） 9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙兴西街5号九州通总部大厦会议室四、会议主持人：刘长云先生 五、与会人员： ? 公司股东 ? 公司董事：刘长云、刘兆年、刘登攀、龚翼华、刘义常、贺威、王琦、李忠超、曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣、王瑛、吴志龙 ? 公司高级管理人员：龚翼华、刘义常、贺威、郭磊、陈卫俊、许志君、王启兵、杨聂、杨菊美、刘庆鑫、刘志峰、张青松、夏晓益、全铭、苏熙凌 ? 见证律师：北京海润天睿律师事务所的律师 六、会议议程： （一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单； （三）主持人宣布公司2026年第三次临时股东会开始； （四）董事会秘书宣读《股东会表决方案》； （五）审议有关议案并提请股东会表决： 1、《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》 2、《关于公司选举非独立董事的议案》 3、《关于公司修订部分管理制度的议案》 4、《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》 5、《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》 6、《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》 7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 8、《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》 9、《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 10、《关于公司提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体事宜的议案》 （六）股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票； （七）律师、股东代表计票和监票； （八）会议主持人宣布投票统计结果； （九）律师宣读法律意见书； （十）签署有关文件； （十一）出席会议的股东及股东代表和公司董事、高管互动交流； （十二）会议主持人宣布公司2026年第三次临时股东会闭幕。 九州通医药集团股份有限公司 2026年9月17日 议案一： 关于九州通医药集团股份有限公司 增加经营范围暨修订《公司章程》的议案 各位股东（股东代表）： 因公司业务经营的实际需要，依照企业经营范围登记管理的规范性要求，公司拟增加“兽药经营”的经营范围。同时，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：
请各位股东审议。 九州通医药集团股份有限公司 2026年9月17日 2026 8 25 附件：《九州通章程》（详见公司于 年 月 日在上海证券交易所 网站披露的相关文件） 议案二： 关于九州通医药集团股份有限公司 选举非独立董事的议案 各位股东（股东代表）： 经公司股东国民养老保险股份有限公司推荐，董事会提名与薪酬考核委员会审查，第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟选举黄涛先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 黄涛先生在专业能力、工作经历、职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行董事职责的能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得被提名担任上市公司董事的情形；与公司控股股东、实际控制人无关联关系；与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，亦不存在重大失信等不良记录。 本议案以《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》审议通过为前提条件。请各位股东审议。 九州通医药集团股份有限公司 2026年9月17日 附件：黄涛先生简历 附件：黄涛先生简历 黄涛先生：男，55岁，中国国籍，无境外居留权。曾担任中国建设银行总行信贷风险管理部、风险管理部处长、总经理助理，中国建设银行（亚洲）股份有限公司董事会秘书兼高级副总裁、替任行政总裁、执行副总裁、执行董事，昆士兰联合保险（香港）公司董事，中国建设银行总行风险管理部副总经理，上海银行总行首席风险官、首席风险官兼北京分行党委书记、总行党委委员、副行长等职务。现任国民养老保险股份有限公司党委书记、执行董事、总经理、法定代表人、首席投资官、财务负责人。 议案三： 关于九州通医药集团股份有限公司 修订部分管理制度的议案 各位股东（股东代表）： 为全面贯彻落实中国证监会、交易所最新法律法规要求，进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟结合实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。 请各位股东审议。 九州通医药集团股份有限公司 2026年9月17日 附件：《九州通董事会议事规则》（详见公司于2026年8月25日在上海证券交易所网站披露的相关文件） 议案四： 关于九州通医药集团股份有限公司 符合向特定对象发行优先股条件的议案 各位股东（股东代表）： 根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关规定，对照上市公司向特定对象发行优先股的条件，公司对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合向特定对象发行优先股的条件。 此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东审议。 九州通医药集团股份有限公司 2026年9月17日 议案五： 关于九州通医药集团股份有限公司 向特定对象发行优先股方案的议案 各位股东（股东代表）： 根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等证券发行的有关规定，公司拟定了《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股的方案》，以下内容请各位股东逐项表决：一、发行优先股的种类和数量 本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过2,800万股，募集资金总额不超过人民币280,000万元，具体数额由股东会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。 二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 自上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。 三、票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。 四、票面股息率或其确定原则 （一）是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 （二）调整方式 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 （三）票面股息率上限 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 五、优先股股东参与分配利润的方式 （一）固定股息分配安排 1 、固定股息的发放条件 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 2、股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 3、固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 （二）参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 六、回购条款 （一）回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 （二）赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东会的授权最终确定。 （三）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。 （四）有条件赎回事项的授权 股东会授权董事会，在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 七、表决权的限制和恢复 （一）表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权的恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即4.98元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P=P/（1+n） 1 0 增发新股或配股：P=P×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 1 0 其中：P为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q0 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A M 为该次增发新股价或配股价， 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P为调整后有效的模拟转股价格。 1 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 八、清偿顺序及清算方法 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。 九、信用评级情况及跟踪评级安排 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。 十、担保方式及担保主体 本次发行的优先股无担保安排。 十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 十二、募集资金用途 本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过28亿元，扣除发行费用后的净额中不超过20亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过8亿元的部分用于补充流动资金。 十三、本次发行决议的有效期 本次发行优先股决议有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。 此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东审议。 九州通医药集团股份有限公司 2026年9月17日 议案六： 关于九州通医药集团股份有限公司 向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案 各位股东（股东代表）： 受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通关于向特定对象发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》。 此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东审议。 九州通医药集团股份有限公司 2026年9月17日 附件：《九州通关于向特定对象发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》（详见公司于2026年9月1日在上海证券交易所网站披露的相关文件）议案七： 关于九州通医药集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东（股东代表）： 受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通关于前次募集资金截至2026年6月30日的使用情况报告》。 此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东审议。 九州通医药集团股份有限公司 2026年9月17日 附件：《九州通关于前次募集资金截至2026年6月30日的使用情况报告》（详见公司于2026年9月1日在上海证券交易所网站披露的相关文件）议案八： 关于九州通医药集团股份有限公司 向特定对象发行优先股预案的议案 各位股东（股东代表）： 2026 受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通 年度向特定对象发行优先股股票预案》。 此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东审议。 九州通医药集团股份有限公司 2026年9月17日 附件：《九州通2026年度向特定对象发行优先股股票预案》（详见公司于2026年9月1日在上海证券交易所网站披露的相关文件） 议案九： 关于九州通医药集团股份有限公司 向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 各位股东（股东代表）： 2026 受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通关于 年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。 此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东审议。 九州通医药集团股份有限公司 2026年9月17日 附件：《九州通关于2026年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》（详见公司于2026年9月1日在上海证券交易所网站披露的相关文件） 议案十： 关于九州通医药集团股份有限公司 提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体事宜的议案各位股东（股东代表）： 为了顺利完成公司本次向特定对象发行优先股工作，董事会提请股东会在批准《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》后，授权公司董事会及董事会授权人士中的任意两人全权处理本次向特定对象发行优先股一切相关事宜，包括但不限于： （一）根据具体情况确定和实施本次向特定对象发行优先股的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等事宜； （二）如监管部门要求，或与本次向特定对象发行优先股有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士对本次向特定对象发行优先股方案进行调整（包括募集资金额及募集资金项目调整）； （三）与特定对象签署本次向特定对象发行优先股的认购协议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行优先股有关的各项文件和协议，并履行与本次向特定对象发行优先股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （四）选任、聘请本次向特定对象发行优先股的保荐机构等中介机构；（五）办理本次向特定对象发行申报事项，并根据向特定对象发行优先股政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行优先股申请的审核意见，对本次向特定对象发行优先股的申请文件作出补充、修订和调整； （六）根据本次向特定对象发行申报中财务数据的更新情况，对涉及本次向特定对象发行优先股申请的相关文件作出补充、修订和调整； （七）根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行优先股有关的其他事宜； （八）在本次向特定对象发行优先股完成后，办理本次向特定对象发行优先股在上海证券交易所转让事宜； （九）授权公司董事会或董事会授权人士开立募集资金专项存储账户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整； （十）全权处理本次向特定对象发行优先股相关的其他事宜； （十一）上述第（七）项、第（八）项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会批准之日起24个月内有效。 此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。 请各位股东审议。 九州通医药集团股份有限公司 2026年9月17日 中财网
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