彩蝶实业(603073):国信证券股份有限公司关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
关于浙江彩蝶实业股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“彩蝶实业”或“公司”）首次公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就彩蝶实业首次公开发行部分限售股解禁上市流通发表核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕82号），向社会公众公开发行人民币普通股2,900.00万股，发行价为每股人民币19.85元，于2023年3月16日在上海证券交易所主板上市。首次公开发行股票完成后，公司的普通总股本为11,600万股，其中有限售条件流通股8,700万股，占公司总股本的75%。 本次上市流通的限售股为首次公开发行时公司实际控制人所持限售股，本次解除限售的股份数量合计为65,107,152股，占公司股本总数的56.1269%，共涉及施建明、施屹、湖州汇蝶企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇蝶合伙”）等3名股东。上述股份原锁定期为自公司股票上市之日起36个月；施建明、施屹因限售期延长锁定期的承诺，所持股份锁定期自动延长6个月，至2026年9月15日；汇蝶合伙基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，承诺自愿将其所持有的公司首次公开发行前的股份锁定期，自2026年3月15日锁定期满之日起，延长6个月，至2026年9月15日。 现锁定期即将届满，将于2026年9月16日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股份，本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请上市流通的限售股股东做出的相关承诺如下： （一）公司控股股东、实际控制人、时任董事长、现任董事施建明，公司实际控制人、时任董事、现任董事长、总经理施屹就其股份锁定情况作出如下承诺： 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持股票的锁定期限自动延长6个月，且不因（实际控制人）职务变更或离职等原因而终止履行； 3、公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价，且本承诺不因（实际控制人）职务变更或离职等原因终止； 4、在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。 （二）公司股东汇蝶合伙就其股份锁定情况作出如下承诺： 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 2、自愿将其所持有的公司首次公开发行前的股份锁定期，自2026年3月15日锁定期满之日起，延长6个月，至2026年9月15日。 （三）担任公司控股股东、实际控制人、现任董事、时任董事长施建明，担任公司实际控制人、时任董事、现任董事长、总经理施屹就因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失情况作出如下承诺： 浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时本人已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （四）担任公司控股股东、实际控制人、董事、原董事长施建明就上市后三年内稳定股价情况作出如下承诺： 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的20%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 （五）公司实际控制人、时任董事、现任董事长、总经理施屹就上市后三年内稳定股价情况作出如下承诺： 股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则本人将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，本人将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则： 1、单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%； 2、单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，本人将继续按照上述原则执行。 （六）公司控股股东、实际控制人、时任董事长、现任董事施建明就未履行承诺的约束措施情况作出如下承诺： 本人将严格履行本人就浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （3）本人持有、控制的公司股票将暂不转让； （4）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；（6）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （7）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 （七）担任公司实际控制人、董事长、总经理施屹就未履行承诺的约束措施情况作出如下承诺： 本人将严格履行本人就浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （2）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （3）本人持有、控制的公司股票（如有）将暂不转让； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 （八）公司发行前持股5%以上股东施建明、施屹就持股意向及减持意向作出如下承诺： 1、本人作为发行人公开发行前持股5%以上股东，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的10%。 3、本人实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。 4、如果本人未履行上述减持意向，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人和社会公众投资者道歉。 （九）公司控股股东、实际控制人、时任董事长、现任董事施建明，公司实际控制人、时任董事、现任董事长、总经理施屹就填补被摊薄即期回报的措施情况作出如下承诺： 1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 7、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 8、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 9、本承诺出具后，如中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 10、如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。。 除上述承诺外，本次申请上市的相关限售股股东无其他有关承诺。 截至本公告披露日，本次申请上市的相关限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为65,107,152股，限售期为42个月（因履行承诺将锁定期延长6个月）。 （二）本次上市流通日期为2026年9月16日。 （三）首发限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：彩蝶实业本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，彩蝶实业关于本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对彩蝶实业本次限售股解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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