保利发展(600048):保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素” 一、政策风险 （一）房地产行业政策变化的风险 房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业政策基调的研判与响应，较好地适应了行业政策基调的变化。2022年以来，监管层逐步出台了支持房地产行业稳定发展、支持购房需求等政策。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。 （二）信贷政策变化的风险 公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。 （三）土地政策变化的风险 随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。 （四）税收政策变化的风险 房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。 二、经营风险 （一）房地产项目开发的风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 （二）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险 房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。 （三）市场竞争的风险 经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致业绩下滑的风险。 （四）业绩下滑的风险 近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司 2025年度营业收入为 30,814,418.96万元，同比下降 1.13%，2026年 1-6月营业收入为10,286,031.23万元，同比下降11.98%。公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润为 103,469.81万元，同比下降 79.31%，2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为195,859.65万元，同比下降40.84%。尽管 2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。 （五）诉讼风险 截至 2026年6月30日，公司存在部分尚未了结的金额较大诉讼的情况。若公司在相关纠纷中败诉或者在胜诉后相关判决无法得到实质性执行，可能对公司经营情况和财务状况产生一定不利影响。 三、财务风险 （一）资产负债率较高的风险 报告期各期末，发行人负债合计分别为 109,988,514.61万元、99,257,818.84万元、85,865,654.93万元和83,648,809.59万元；发行人合并口径的资产负债率分别为 76.55%、74.34%、72.26%和 71.79%，呈下降趋势。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。 （二）资产减值风险 公司房地产开发业务主要通过项目公司形式开展。针对并表项目公司，房地产项目在销售并结转收入前在合并报表中的存货列报；针对非并表项目公司，其存货在合并报表中的长期股权投资列报；与非并表项目公司的往来款、与并表项目公司合作方的往来款均在其他应收款列报。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 86,950,846.42万元、79,855,941.92万元、66,817,493.39万元和63,050,931.97万元，占资产总额的比例分别为 60.51%、59.81%、56.23%和54.11%，存货跌价准备余额分别为 504,158.55万元、792,631.81万元、1,136,206.46万元和1,041,048.10万元；报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为 10,429,649.57万元、10,128,772.86万元、9,497,278.11万元和9,512,220.01万元，占资产总额的比例分别为 7.26%、7.59%、7.99%和8.16%；报告期各期末，发行人其他应收款（不含应收利息和应收股利）账面价值分别为 15,038,145.64万元、14,311,251.48万元、13,032,134.84万元和12,756,486.82万元，占资产总额的比例分别为 10.47%、10.72%、10.97%和10.95%。 发行人存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力，在目前房地产市场激烈竞争和房地产市场降温的大环境下，存货面临一定的去化压力。此外，若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货、长期股权投资、其他应收款计提减值准备，亦对公司财务表现产生不利影响。 （三）营业毛利率下滑的风险 报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 15.78%、13.71%、12.67%和 12.94%，受近年来房地产市场波动、土地价格上涨等因素的影响，近三年毛利率呈下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。 （四）经营活动产生的现金流量波动较大的风险 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,393,000.75万元、625,731.06万元、1,518,914.87万元及2,455,166.71万元。若未来发行人项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。 四、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险 （一）发行风险 本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险。 （二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险 本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 （三）募集资金投资项目风险 针对本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。 本次募集资金投资项目系公司已预售未交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。 五、财务数据来源说明 公司 2023年度、2024年度和 2025年度的财务数据来源于公司各年度披露的年度报告，相关财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了文号为信会师报字[2024]第 ZG12040号、[2025]第 ZG11531号、[2026]第 ZG11035号的 2023年度、2024年度及 2025年度审计报告；2026年1-6月及其同比期间 2025年1-6月的财务数据来源于公司 2026年8月27日披露的《保利发展控股集团股份有限公司 2026年半年度报告》。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、政策风险..................................................................................................................... 2 二、经营风险..................................................................................................................... 3 三、财务风险..................................................................................................................... 4 四、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险................................................. 5 五、财务数据来源说明..................................................................................................... 6 目 录 ....................................................................................................................................... 7 释 义 ..................................................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 11 一、发行人基本情况....................................................................................................... 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 11 三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................................... 14 四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................................... 16 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 22 六、财务性投资基本情况............................................................................................... 24 七、2026年半年度经营业绩下降情况及原因分析 ..................................................... 27 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 29 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 29 二、本次向特定对象发行可转换公司债券概要........................................................... 31 三、本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明....................................................... 42 四、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 43 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 43 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 43 第三节 发行对象及与发行人的关系 ................................................................................... 44 一、发行对象的基本情况............................................................................................... 44 二、发行对象与发行人的关系....................................................................................... 44 三、本募集说明书披露前 12个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况............................................................................................... 44 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 45 一、本次募集资金使用计划........................................................................................... 45 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系....................................... 45 三、本次募集资金投资项目的可行性分析................................................................... 46 四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程................................................... 63 五、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响................................... 65 六、募投项目结论性意见............................................................................................... 66 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 67 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、控制权结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况............................................................................................................... 67 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................... 68 三、本次发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况........................................................................... 68 四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....................................................................................................... 69 五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响....................................................... 69 第六节 历次募集资金运用 ................................................................................................... 70 一、前次募集资金基本情况........................................................................................... 70 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................... 71 三、会计师对前次募集资金运用出具的报告结论....................................................... 79 第七节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 80 一、政策风险................................................................................................................... 80 二、经营风险................................................................................................................... 81 三、管理风险................................................................................................................... 84 四、财务风险................................................................................................................... 84 五、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险............................................... 87 六、不可抗力风险........................................................................................................... 88 第八节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 89 一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明................... 89 二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................................... 104 三、保荐人（主承销商）声明..................................................................................... 105 四、申报会计师声明..................................................................................................... 108 五、发行人律师声明..................................................................................................... 109 六、评级机构声明......................................................................................................... 110 七、发行人董事会声明................................................................................................. 111 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至本募集说明书签署日，公司股权结构图如下： 截至 2026年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，保利集团为发行人的控股股东、实际控制人，直接持有发行人 4,874,942,462股股份，持股比例为 40.72%。保利集团基本情况如下：
独立董事已对公司是否存在同业竞争发表独立意见：“根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关要求，经查，公司与实际控制人保利集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。自公司上市及历次再融资以来，保利集团已就其自身及受其控制的其他企业与公司之间可能出现的同业竞争情况作出了相关承诺，该承诺可有效避免公司与控股股东及实际控制人之间可能出现的同业竞争。” 2、控股股东、实际控制人主营业务情况及最近一年一期简要财务状况 保利集团已形成以国际贸易、房地产开发、轻工领域研发和工程服务、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用爆炸物品产销及服务、信息与通信技术、丝绸相关产业、金融业务为主业的发展格局。 保利集团主要财务数据情况如下： 单位：万元
三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主营业务概览 1、经营范围 公司经营范围为房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 2、主营业务及变化情况 公司主营业务为房地产开发与销售，并以此为基础构建成涵盖物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理等在内的多元产业体系。公司主营业务收入主要为房地产销售收入。报告期内，公司主营业务无重大变化。 （二）主要业务模式 1、业务流程 房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力。公司房地产开发简要流程如下图所示： 2、采购模式 房地产开发所需的原材料主要为建筑材料及相关设备，由于发行人房地产开发项目的施工主要是采用招标等方式总包给施工承包商，因此建筑材料主要由承包商负责采购。 发行人自行集中采购的商品主要为电梯、园林及精装项目所需的装饰装修材料及设备。近年来，随着公司的标准化工作完成由“单一技术模块”向“产品线模块”的过渡，发行人集团采购工作也进入新的阶段。公司在不断增加集团采购规模的同时，积极推动采购范围由材料、设备扩展到工程服务。 通过建立并推进集团采购制度，进一步规范并优化采购流程，对招标范围、供方选择、招标流程、管理责任等进行明确规定，发行人有效提升了公司的运营管理能力和采购效率。发行人集团采购制度建立了合格供方名单，通过对供应商的综合评估，进一步加强了对供应商的管理能力。通过集团采购，公司对部分材料、设备及工程实现了规模采购，进一步提升了与主要供应商的议价能力，加强了采购成本及质量控制。 四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 按照国民经济行业分类划分，公司属于“K70—房地产业”项下的“7010—房地产开发经营”。 （一）发行人所处行业的主要特点 1、行业概述 房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商品房的投资开发、经营管理等。作为国民经济的支柱产业之一，房地产行业具有较强的综合性和产业关联性，联系着国民经济的方方面面，房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济的重大作用。 我国正处于工业化和城市化的重要发展阶段，国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，城市化带来的新增城市人口的住房需求，居民收入水平不断提高带来的改善性住房需求，这些因素构成了我国房地产市场在过去十几年快速发展的原动力，同时也是未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。 随着住宅市场步入快速发展时期，房地产成为经济发展的重要支柱。根据国家统计局数据，2000-2016年我国商品房销售市场整体呈现高速增长态势，增速于 2009年达到顶峰。2022年以来，受宏观经济增速放缓、楼市销售疲软等因素的冲击，商品房销售额与销售面积增速有所放缓，中央及地方政府出台了多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，通过优化购房政策、支持房企融资等方式保障行业稳定运行。 全国房地产市场销售金额与销售面积 数据来源：国家统计局 2、行业特点 受益于人口红利、经济增长推动的需求上升以及住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长。目前中国城镇化率提升放缓，房地产行业容量总体稳定，在行业竞争日趋激烈的趋势下，龙头企业集中度将进一步提升。因此，头部房地产开发企业中长期前景依然向好。 （1）房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显 根据国家统计局数据，2025年房地产业增加值 8.30万亿元，占 GDP的比重仍达5.92%，房地产开发投资 8.28万亿元，占固定资产投资额的 16.86%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业，是国民经济的支柱产业，也是宏观经济的稳定器和压舱石。2022年 12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”，房地产作为国内大循环的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。2024年 4月 30日，中央政治局会议提出“统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024年 5月 17日，国务院召开全国切实做好保交房工作视频会议，强调深刻认识房地产工作的人民性、政治性，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。2024年 9月 26日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，同时强调加大“白名单”项目贷款投放力度、支持盘活存量闲置土地、调整住房限购政策、降低存量房贷利率、抓紧完善土地财税金融等政策。2025年 3月 5日十四届全国人大三次会议的政府工作报告，首次将“稳住楼市股市”写进总体要求，并强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。国家从消化存量、优化增量两方面着手，推出一揽子政策组合拳，推动房地产市场回稳向好。2025年 8月 18日，国务院第九次全体会议指出，采取有力措施巩固房地产市场止跌回稳态势，结合城市更新推进城中村和危旧房改造，多管齐下释放改善性需求。2025年 12月10日至 11日，中央经济工作会议指出，着力稳定房地产市场，因城施策控增量、去库存、优供给，鼓励收购存量商品房重点用于保障性住房等。国家从供给侧与需求侧进一步出台一系列维护房地产行业稳定的政策，积极引导房地产行业稳定发展。2026年 3月，全国两会的政府工作报告提出，着力稳定房地产市场，因城施策控增量、去库存、优供给，探索多渠道盘活存量商品房，鼓励收购存量商品房重点用于保障性住房等。2026年7月，中共中央政治局会议强调，稳定房地产市场，实施好一揽子化债方案，扎实推进地方中小金融机构改革化险、减量提质。 （2）供需改善保障自住性需求 随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。 （3）行业集中度将进一步提高 经过多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时，土地供应市场日益规范，并愈趋市场化，有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，行业集中度将不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。同时，行业领导企业将逐渐明确定位，在房地产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。 （4）房地产企业相关多元化发展已成趋势 行业增速放缓背景下，房企逐步加大开拓新业务板块，依托原有的房地产开发资源，通过主业相关多元化发展以谋求新的利润增长点。众多房企主要是以地产业务为轴心进行延伸，如目前已初具规模的长租公寓、产业地产、养老地产、物业管理等细分领域。 可预见的人口结构、消费结构、居住结构的转变将支撑相关产业成为房企新的利润增长点。 （5）结构性市场分化成为常态 长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我国房地产市场较大份额，受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响，其市场行情也显现分化格局。行业去金融化、回归居住属性的背景下，人口、经济发展、教育医疗资源、政策扶持力度等城市基本面是决定市场行情的核心变量，城市分化将成为常态。 （6）政府政策积极维护房地产市场稳定发展 房地产行业是我国的重要支柱性产业，其平稳发展事关社会发展全局和金融经济市场稳定。近年来，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策。《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出“充分赋予各城市政府房地产市场调控自主权，因城施策，允许有关城市取消或调减住房限购政策、取消普通住宅和非普通住宅标准”等，体现了当前中央对行业的重视程度，为行业平稳发展打开政策空间，也为防范化解行业风险、稳定消费者预期、促进市场良性循环和健康发展打下基础。 （二）行业竞争情况 1、行业壁垒 （1）资金壁垒 房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量大，占用时间长。一方面，土地出让制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地产开发商获取土地成本逐步抬高。另一方面，房地产开发企业资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。在上述背景下，资本实力和资金运作实力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作实力的竞争。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。 （2）规模壁垒 近年来，宏观调控加速了房地产企业优胜劣汰，我国房地产行业集中度逐步提高。 在房地产行业市场竞争更趋激烈的情况下，行业的集中度进一步加强，市场份额将更加集中于领先梯队企业。同其他资本密集型行业具有规模经济特征一样，房地产业呈现明显的规模经济特征。卓越的战略管理能力、内部经营管理能力和灵活的市场应变能力是房地产企业运营中控制单位成本的关键要素。房地产企业要达到规模经济效益，同一地区的项目需达到一定规模，并构建高效的营销网络及合理的管理策略，以降低长期平均成本。 （3）管理壁垒 目前房地产市场整体供需两弱，房地产开发行业整体发展速度减缓，同行业上市公司利润率下降，对于同行业公司的经营管理能力和成本管控能力提出了更高的要求。房地产开发公司全面提升开发运营效率，提高公司周转速度，是公司高质量发展的必要前提。 2、公司竞争优势 （1）卓越的战略管理及市场应变能力 房地产是一个政策高度敏感的行业，在过往 30余年的发展过程中，行业始终在波动调整中发展前行。“精于战略，长于执行”是保利发展的核心竞争力之一，公司一贯以卓越的战略规划和执行力把握发展机遇、赢得领先地位，实现可持续发展。 2021年以来，行业进入深度调整期，公司凭借多年积累的行业经验，敏锐洞察形势变化，前瞻判断“五化”趋势，提前启动“去库存、调结构”战略；2023年，公司根据供求关系的变化，率先提出行业进入“高质量发展的品质时代”判断；2025年，公司将三大业务上升为公司战略方向，并将“三好房子”确立为核心产品，构建“好产品、好服务、好生活”的价值闭环；2026年，公司进一步提出“真需求、强性能、长运营”的好生活营造范式，以“定底盘、做插件、树旗帜”重塑高品质建造体系。 （2）专业的开发运营能力和行业领先的产品力 公司深耕房地产行业 30余年，积累了丰富的项目开发经验，形成了强大的业务体系与专业开发能力。公司始终以客户需求为中心，开发产品涵盖了住宅、租赁住房、写字楼、购物中心、酒店、展馆等业态，不断推动产品体系升级迭代，以标准化底盘筑牢品质底线，以模块化插件满足差异化需求，并推动产品标准、成本、供应链及服务的全链条适配，实现项目全周期精细化管理。 公司紧跟国家建设“好房子”政策导向，精准匹配客户居住升级诉求，以“好生活”为纲，系统构建并落地“三好”产品体系，在广州、上海、杭州等核心城市公司树立起广州保利玥玺湾、上海保利珺园、杭州保利天奕等品质标杆，产品力连续两年排名全国第二。 （3）稳健、审慎的财务管理能力 公司坚持安全与发展并重，在发展中铸就稳健经营优势。公司始终坚持稳健的财务管理政策，不断夯实资产质量，强化风险防范和应对能力。公司保持合理健康的负债水平，以稳健的财务结构兼顾风险防范与可持续发展，保障公司穿越行业周期变化。 公司现金流管理能力突出，销售回笼率长期保持行业较高水平，持续保持经营活动现金流为正；公司建立完善的融资管理机制，持续保持适应行业发展阶段的债务期限及类型结构，并根据业务需要对资金和有息债务规模进行动态管理，有效保障了公司的资金安全、合理灵活的资产负债结构和低成本优势。 （4）强大信用优势和突出的资本运作能力 公司是大型中央企业中国保利集团控股的房地产上市公司，优质房地产央企是公司特色鲜明的品牌符号，公司在 30多年的发展过程中构筑起以诚信经营、稳健发展为企业特色的信誉基础，强大的品牌和信誉进一步提升了市场对公司的信赖度与认可度，使公司在市场竞争中具备更强的信用优势。 同时，公司灵活运用定向可转债、公司债、中期票据、ABS等多元融资工具，持续拓宽低成本、长周期的资金渠道；积极探索资产证券化，以商业不动产REITs为平台打通商业资产“投-融-管-退”闭环，为穿越行业周期、实现高质量发展提供强劲资本支撑。 （5）拼搏进取的管理团队和规范高效的管理体系 公司以发展战略为牵引，弘扬“讲政治、守纪律、懂客户、重价值”的价值导向，锻造了一支久经市场考验、敢打硬仗、能打胜仗的队伍，这也是公司保持基业长青的核心优势之一。公司管理团队始终保持拼搏进取精神，在行业调整周期中更加充分展现出韧性优势，不断根据市场变化进行自我创新与突破，助力公司克服行业波动，实现平稳健康发展；公司员工对企业文化高度认可，与企业价值判断高度一致，团队成员间同心协作，乐于奉献，形成了强大的团队凝聚力。 公司作为国资央企，严格按照国资委管理要求和政策导向开展经营管理，规范透明的管理体系可有效强内控、防风险，为公司安全发展保驾护航。公司多年管理经验沉淀出两级管理架构，并持续建强“精总部、强一线”的敏捷组织体系，既保障了敏锐的市场触觉和对业务全局的把控，有效提高决策和管理效率，又保障了公司上下步调一致的强大执行力和快速的应变调整能力，是公司能有效应对历次市场调控、穿越周期、保持稳健经营的一个重要优势。 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司制定的发展战略 公司以“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”为战略愿景，坚持不动产投资开发主业，立足行业新旧发展模式转变的关键时期，积极探索新发展模式，加快构建起“一个新的保利发展、三大主业支撑”的业务格局。一是做优不动产投资开发业务，巩固行业龙头地位。二是做大不动产经营业务，创新资产管理机制，大力发展租赁住房，提高持有资产经营收益。三是做强不动产综合服务，持续推动“大物业”战略落地，提高综合服务的专业化市场化水平，探索第二增长曲线。 （二）发展计划 1、稳经营，提质效，推动房地产开发主业高质量发展 公司将发挥一贯的战略规划和执行力竞争优势，稳经营、提质效，推动房地产开发主业强基健体、高质量发展。一是围绕客户需求不断迭代焕新产品带动销售，坚定不移推进库存去化，保障销售规模平稳，为调整优化存货结构腾挪空间，为未来收入和盈利规模保持合理稳定奠定基础。二是通过做深、做精客户研究，积极寻找、牢牢把握市场是紧紧围绕客户从“有房住”向“住好房”的需求变化，以“好产品、好服务、好生活”为目标全方位升级公司产品和服务体系，因地制宜打造标杆产品；同时，通过制定品质管控标准、推进全过程品质管理，推动客户口碑和市占率稳步提升。四是践行八维精益管理理念，向管理要效益，包括着眼客户敏感点合理配置成本投放，提质降本；优化管理流程、提升开发效率，提效降本；提升采购规模化、集约化水平，管理降本。 2、提升服务竞争能力和资产经营水平，积极构建新发展模式 在房地产行业“租购并举”的新发展阶段，公司将以更大的战略资源投入，持续提升服务竞争能力、提高资产经营水平，积极构建新发展模式。一是围绕持续增长的业主规模，结合市场新变化、客户新需求，全面提升服务竞争力、完善美好生活服务体系，助力公司整体的产品力和服务力升级；同时持续推进和完善全域化物业服务模式，加大市场化发展力度，不断提升物业服务的行业地位和品牌影响力。二是在现有资产管理基础上，完善顶层设计和管理机制，通过分业态整合资源集约赋能，持续增强资产经营的专业化、规模化水平，不断提升资产的出租率和经营收益，强化公司资产经营品牌的市场影响力。三是厘清资产的产权架构、强化合规管理，积极拓宽各类型资产不同经营阶段、多元化的融资方式，打通投、融、建、管、退的资产管理闭环，盘活占压资金、形成畅顺的资金循环周转，释放发展空间。 3、加强科技应用，推动绿色创新发展 落实党的二十届三中全会关于加快经济社会发展全面绿色转型的要求，发挥对产业链上下游的影响力，将满足客户需求和推进产业低碳发展相结合。未来公司将继续推进人本化、绿色化、低碳化、智慧化和产业化的“和翎计划”，一是加大低碳技术的挖掘和应用，推广超低能耗建筑、近零能耗建筑技术，继续保持较高的绿色建筑覆盖率；二是实施绿色供应链管理，将绿色环保融入采购技术标准，推进产业链上下游企业技术革新、产品迭代，从设计、建造、运营等环节全方位提升绿色技术含量。科技应用将进一步为公司产品赋能，以新质生产力打造新发展模式下的好房子，更好满足客户的高品质产品需求。与此同时，探索将绿色化、数字化、智能化融入相关产业发展，推进智能设计、采购、建造和管理协同，联动产业链上下游企业，为完善美好生活服务、更好的落实降本增效赋能。 4、聚焦风险防范化解、强化现金流管理，保障安全与发展 公司一贯高度重视合规经营和风险防控，面对行业持续调整和市场下行，在保障经营安全的同时谋求可持续发展，进一步提升风险防范化解能力，强化现金流管理。一是强化经营活动的动态管理和快速反应，提高决策效率，有效应对市场变化，加强存量资产经营盘活、借助政策东风通过土地置换和规划调整等，加快存量去化和资金回收。二是全面加强合资合作项目管理，积极运用法人治理手段，防范经营风险。三是深化资金精细管理，做大资金回笼绝对值，挖掘融资资源、储备融资手段，动态调控资金计划，保障现金流平衡，并为高质量拓展投资留出充足空间和额度。 5、强化投资者权益保障，持续现金分红回报股东 公司始终高度重视投资者合法权益保障，上市至今累计现金分红超653亿元，积极实施股份回购、推动大股东增持、管理层增持等，切实回馈股东。在公司治理方面，结合系统性体系化建设全面完善制度体系，完善和加强公司总部、各级下属公司法人治理，并与业务经营、风险防范化解相结合，实现加强董事会建设的全级次覆盖，系统提升规范运作水平。在信息披露及投资者关系方面，继续以投资者需求为导向，加强经营信息披露，丰富宣传方式，提高可读性；不断优化、创新投资者沟通渠道和方式，与各类投资者保持密切互动。在股东回报方面，严格落实《2025-2027年股东回报规划》，切实提高股东回报保障；结合市场情况积极探讨尝试回购、增持及其他多元化市值管理措施，维护股东价值。 六、财务性投资基本情况 （一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融的具体情况 自本次发行相关董事会决议日（即 2025年 12月 12日）前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。 （二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 公司基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为原点，美好生活服务、产业金融等业务集群共进延伸不动产投资开发、不动产经最具活力的不动产生态平台，实现企业高质量发展。基于以上发展战略，公司的投资主要围绕着房地产开发业务或通过其他综合服务协同主业发展，截至 2026年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下： 单位：万元
1、交易性金融资产 截至 2026年6月30日，公司交易性金融资产账面金额为34,243.79万元，主要为公司发行的 ABS或者基金公司作为资产发起机构发行的 ABS等资产证券化产品，公司为原始权益人，公司为了产品增信而持有部分次级份额，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。 2、其他非流动金融资产 截至 2026年6月30日，公司其他非流动金融资产账面金额为 25,715.54万元，主要系从事房地产开发服务或围绕其产业链上下游开展的投资，不认定为财务性投资。 3、其他权益工具投资 截至 2026年6月30日，公司其他权益工具投资账面金额为 33,000.00万元，为对中央企业乡村产业投资基金股份有限公司的投资。 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司系根据《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立，其主要投资于欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化4、长期股权投资 截至 2026年6月30日，公司长期股权投资账面金额为9,512,220.01万元，主要系从事房地产开发服务或围绕其产业链上下游开展投资，其中，涉及财务性投资金额合计22,139.03万元，具体如下： 单位：万元
2016年，发行人投资珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙），旨在希望加强为公司服务的住户提供出行服务，提升综合服务能力，但鉴于发行人仅参股珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙），且与其业务协同规模较小，因此从谨慎性的角度，将发行人对其的投资认定为财务性投资。 综上所述，截至 2026年6月30日，公司财务性投资账面金额为22,139.03万元，占归属于母公司的净资产的比例为0.11%，占比较低，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》及《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关规定。 七、2026年半年度经营业绩下降情况及原因分析 公司于 2026年8月27日披露了《保利发展控股集团股份有限公司 2026年半年度报告》，公司 2026年半年度实现营业收入10,286,031.23万元，与上年同期相比，减少 1,399,640.50万元，同比减少 11.98%；归属于母公司所有者的净利润 195,859.65万元，与上年同期相比，减少135,211.85万元，同比减少40.84%。 自 2022年起，我国房地产行业进入深度调整的下行周期，受供需关系演变及市场预期调整影响，行业整体签约规模收缩，市场成交量持续处于筑底修复阶段。受行业周期性调整影响，资产价格走低，市场对于价格“止跌回稳”的预期尚处于建立过程中，观望情绪较重。与此同时，受外部宏观经济因素综合影响，居民收入预期有所减弱，消费端意愿阶段性受限，导致销售端持续承压。2026年 1-6月，公司实现归属于母公司股东的净利润195,859.65万元，同比下滑40.84%，主要受到行业和市场波动影响，公司结转前期销售的房地产项目规模下降导致营业收入下滑，结转项目毛利率下滑，投资收益规模下降，导致公司归母净利润同比下滑。 中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，以落实房地产开发企业的主体责任，释放居民的购房需求。在经营管理方面，公司持续深耕核心区域，2026年上半年，公司在一、二线城市拓展总地价占比超过94%，核心城市拓展占比100%，其中战略性进入深圳市，四个一线城市拓展金额占比 66%，前五大城市（北上广深杭）拓展金额占比82%；此外，公司在核心城市销售贡献达95%，连续第四年保持90%左右的高位水平。在投资与产品端，公司持续做深做精投研体系，强化客研和地块价值研判，提升投资质量；响应“好房子”建设战略部署，构建多层次产品线，持续完善高品质建造体系，产品力连续两年排名全国第二。总体上公司推进资源结构持续优化，加强管理改革，全面提质增效，推动组织能力与经营效益提升，经营较为稳健。虽然市场目前整体处于交易量磨底与预期修复的筑底阶段，会阶段性地为公司经营带来一定压力，但未来随着行业环境逐步企稳，公司同时不断提升综合经营能力并优化资源配置，预计 2026年1-6月经营业绩下滑的相关因素不会对公司未来经营持续产生重大不利影响。公司已经针对上述事项作出风险提示。 本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金用于建设上海、杭州、广州和佛山等城市的 9个房地产开发项目。募集资金的投入有利于发行人更好地保障项目后续的建经济效益，从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于增强公司资本实力，进而提升公司盈利能力与市场占有率，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固公司的行业地位。本次募投项目不会因发行人 2026年半年度业绩下滑而发生重大变化。 截至目前，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，公司 2026年1-6月业绩下滑不构成公司本次发行可转换公司债券的实质性障碍。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行可转换公司债券的背景 1、行业支持政策持续出台，政府积极维护房地产市场稳定 2024年 4月 30日，中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，首次提出“要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。 2024年 5月 17日，国务院召开全国切实做好保交房工作视频会议，强调深刻认识房地产工作的人民性、政治性，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。国家从供给侧与需求侧出台了一系列维护房地产行业稳定的政策，积极引导房地产向新发展模式转变。2024年 9月 26日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，同时强调加大“白名单”项目贷款投放力度、支持盘活存量闲置土地、调整住房限购政策、降低存量房贷利率、抓紧完善土地财税金融等政策。2025年 3月 5日十四届全国人大三次会议的政府工作报告，首次将“稳住楼市股市”写进总体要求，并强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。国家从消化存量、优化增量两方面着手，推出一揽子政策组合拳，推动房地产市场回稳向好。2025年 8月 18日，国务院第九次全体会议指出，采取有力措施巩固房地产市场止跌回稳态势，结合城市更新推进城中村和危旧房改造，多管齐下释放改善性需求。2025年 12月 10日至 11日，中央经济工作会议指出，着力稳定房地产市场，因城施策控增量、去库存、优供给，鼓励收购存量商品房重点用于保障性住房等。2026年 3月，全国两会的政府工作报告提出，着力稳定房地产市场，因城施策控增量、去库存、优供给，探索多渠道盘活存量商品房，鼓励收购存量商品房重点用于保障性住房等。2026年 7月，中共中央政治局会议强调，稳定房地产市场，实施好一揽子化债方案，扎实推进地方中小金融机构改革化险、减量提质。 2、房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显 根据国家统计局数据，2025年房地产业增加值 8.30万亿元，占 GDP的比重仍达5.92%，房地产开发投资 8.28万亿元，占固定资产投资额的 16.86%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”，房地产作为国内大循环的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。 3、行业从传统“三高”经营模式逐步向新发展模式转变 2021年底中央经济工作会议首次提出“探索新的发展模式”。2024年 7月 18日，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，再次强调“加快构建房地产发展新模式”。房地产行业正在逐步向新发展模式转变：第一，行业定位更强调实体经济和民生属性，在新发展阶段，投资、投机需求大量退出，行业逐步回归房屋属性和实体经济属性，更加聚焦于资产的居住价值和使用价值；第二，行业进入高质量发展的“品质时代”，以客户为中心的企业更有竞争力，对房地产企业提出了具备良好品质设计、品质建造、品质交付和品质服务能力的要求；第三，随着中国房地产从依托大规模城镇化的增量开发为主，转为存量不动产运营与服务为主，行业从单纯“重开发”“重销售”向“重运营”“重体验”转变，对房企资产运营、资本运作的要求不断提高，房地产企业将向开发业务和资产经营“双轨驱动”的模式转变。 （二）本次向特定对象发行可转换公司债券的目的 1、满足公司项目开发资金需求，实现持续稳健发展 房地产是资金密集型产业，地产企业需要维持合理的投资强度才能保持稳健经营、应对行业周期波动。目前房地产市场仍在筑底阶段，在行业销售下滑、资金回笼放缓的大环境下，虽然公司凭借稳健经营、科学管理和央企信用优势抵御了市场风险，但持续发展动能也受到制约，仍需要增量资金以满足公司发展需要。 本次发行的募集资金拟用于上海、杭州、广州和佛山等城市的 9个房地产开发项目，可有效满足项目的开发建设资金需求，保障施工和交付进度，共同维护房地产市场稳定。同时募投项目也因其较好的产品品质、区位和配套优势等，具备较好经济价值，未来随着本次募投项目效益逐步实现，将有效提高公司持续发展能力。 2、优化资本结构，匹配行业新发展模式要求 房地产行业正逐渐从传统“高负债、高周转、高杠杆”的三高发展模式向高质量发权益性的长期资本和耐心资本支持，以匹配长期、租赁性不动产经营的资金需要。 在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到有效补充，从而更好地匹配公司构建租售并举、增强资产经营能力的新发展模式需要。 长远来看，权益资本的补充有利于改善公司负债结构，控制经营风险，加强跨越周期的能力，有效增强资本市场投资者信心。 3、积极响应政策号召，助力行业平稳发展 2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策，尤其是 2024年 9月 26日和 2024年 12月 9日的中央政治局会议和 2025年 3月 5日十四届全国人大三次会议的《政府工作报告》和 2025年 8月 18日国务院第九次全体会议及 2025年12月 10日至 11日中央经济工作会议，强调要“稳住楼市”、“持续用力推动房地产市场止跌回稳”、“着力稳定房地产市场”。 2022年 11月，中国证监会提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”，该政策是维护房地产行业稳定的重大举措，为行业的平稳健康发展提供切实可行的金融工具。公司作为房地产行业龙头企业，应积极响应和落实中央号召，发挥龙头企业的表率引领作用，积极践行央企社会责任，利用资本市场的力量为行业平稳发展贡献力量。 同时，近年来国有企业改革政策密集出台，国务院国资委对提高央企控股上市公司质量也提出更高要求。本次发行将有助于充分发挥公司上市平台功能，灵活运用资本市场工具支持主业发展；同时，本次发行可进一步丰富优化公司股东结构，完善公司治理结构，深化与战略股东的协同，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险能力，是公司响应党中央、国务院和国务院国资委对于国有企业改革指导精神的重要举措和实践。 二、本次向特定对象发行可转换公司债券概要 （一）发行方案概要 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。 2、发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过 5,000.00万张（含本数）。 3、发行规模 本次可转债发行总额不超过 500,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 5、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 6、债券利率 本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 7、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。（未完）  |