赛福天(603028):下属公司签署股东协议
江苏赛福天集团股份有限公司 关于下属子公司签署股东协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 标的公司名称：明光明美新能源科技有限公司（以下简称“明美新能源”）。 ? 本次与明美新能源股东签署《股东协议》及《股东协议之补充协议》事项，符合公司发展及战略规划需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次协议签署完成后，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制权的相关规定，在维持现有股权结构不变的情况下，公司能够对明美新能源实施控制，未来将明美新能源纳入公司合并财务报表范围。 ? 本次签订协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、基本情况概述 （一）协议签订背景 为整合双方资源优势，实现互利共赢，2026年6月，江苏赛福天集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司安徽美达伦光伏科技有限公司（以下简称“安徽美达伦”、“乙方”）与明光久明实业发展有限公司（以下简称“久明实业”、“甲方”）投资成立明光明美新能源科技有限公司，主营光伏、风电、储能等清洁能源相关原辅材料、产品、设备及元器件供应链业务，力争打造区域行业标杆。安徽美达伦该笔对外投资事项未达到法定信息披露标准，且无需提交公司董事会审议。 （二）协议签订情况 基于扶持安徽美达伦光伏业务稳定有序开展的目的。近日，安徽美达伦与久明实业就成立明光明美新能源科技有限公司事宜签署了《股东协议》《股东协议之补充协议》，双方通过系列协议，进一步细化明美新能源投资收益、退出机制等核心合作事项。相关协议自双方签字盖章之日起正式生效，为双方后续合规合作、稳定经营提供制度保障。 本次与明美新能源股东签署《股东协议》《股东协议之补充协议》事项，符合公司发展及战略规划需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况 1、公司名称：明光久明实业发展有限公司 2、统一社会信用代码：91341182MA2WERFW73 3、法定代表人：李贯华 4、注册资本：20000万元人民币 5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、成立日期：2020年11月18日 7、住所：安徽省滁州市明光市明光街道祁仓路98号 8、经营范围：一般项目：供应链管理服务；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；水泥制品销售；石棉水泥制品销售；卫生洁具销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；橡胶加工专用设备销售；日用玻璃制品销售；光学玻璃销售；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制品销售；纸制品销售；软木制品销售；日用木制品销售；包装材料及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；木材销售；高性能纤维及复合材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；机械设备销售；木竹材加工机械销售；功能玻璃和新型光学材料销售；光伏设备含危险化学品）；建筑砌块销售；消防器材销售；金属制品销售；涂装设备销售；建筑材料销售；林业产品销售；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装服务；树木种植经营；广告设计、代理；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；会议及展览服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；半导体器件专用设备制造；工程管理服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9、股东情况：系明光久天高新投资集团有限公司全资孙公司。 三、明美新能源情况 1、公司名称：明光明美新能源科技有限公司 2、统一社会信用代码：91341182MAKFUA5H95 3、法定代表人：李贯华 4、注册资本：6000万元人民币 5、公司类型：其他有限责任公司 6、成立日期：2026年6月15日 7、住所：安徽省滁州市明光市明光街道祁仓路98号经开区管委会大楼8楼803室 8、经营范围：一般项目：供应链管理服务；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；金属材料销售；电线、电缆经营；机械电气设备销售；五金产品批发；电子元器件零售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；销售代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9、股东情况：
（一）股东协议 1、保底收益 （1）收益标准:为保障甲方投资权益，明美新能源承诺，甲方每年可按照实缴出资额的年化4%获得固定保底收益，该收益不受明美新能源年度盈利、亏损或经营业绩波动影响。 （2）投资基数:甲方实缴出资额为人民币3060万元，以此为基数计算保底收益。 （3）分配周期与时间:保底收益每年分配一次，明美新能源应于每个会计年度结束后，且不晚于次年4月30日前，将当年度保底收益足额支付至甲方指定银行账户。 （4）差额补足责任:若明美新能源当年可供分配的利润不足以支付当年度甲方保底收益，乙方应在保底收益支付期限届满后10日内，无条件将差额部分补足至甲方指定账户，乙方对该差额补足义务承担最终责任。 2、股权回购 （1）回购触发条件:出现以下任一情形，甲方有权单方书面通知乙方回购其持有的明美新能源51%股权，乙方应无条件履行回购义务: ①因乙方经营管理不善，导致明美新能源当年发生亏损，且未向甲方分配任何收益; ②乙方未按本协议约定按时、足额支付保底收益或补足差额，逾期时间超过30日。 回购价格计算:股权回购价款=甲方实缴出资额(人民币3060万元)+甲方实缴出资额*4%*乙方未向甲方足额分配收益的年限。实际投资年限自甲方出资资金全部到账之日起计算，至乙方足额支付全部回购价款之日止。 （2）回购执行要求:甲方发出书面股权回购通知后，乙方应在15日内将全部回购价款支付至甲方指定账户;甲方在收到全部回购价款后15个工作日内配合乙方办理该51%股权的工商变更登记手续。 3、违约责任 （1）乙方未按本协议约定支付保底收益、差额补足款或股权回购价款的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之二向甲方支付逾期违约金。 （2）乙方违反本协议约定，拒绝履行股权回购义务或拖延办理工商变更手续的，甲方有权选择以下任一方式退出: ①要求明美新能源通过减资方式退还甲方出资;或②行使拖售权，将甲方持有的51%股权连同乙方持有的全部或部分股权一并出售给第三方，乙方应无条件配合签署相关文件并完成交易。除继续履行义务外，还应向甲方支付违约金人民币500万元;若违约金不足以弥补甲方实际损失(包括但不限于投资本金、预期收益、维权费用等)，乙方应补足差额。 （3）甲方为实现本协议项下权利而产生的合理费用(包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费、评估费等)，均由乙方承担。 4、争议解决 因本协议产生的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决;协商不成的，任何一方均有权向明光市人民法院提起诉讼。 （二）股东协议之补充协议 鉴于双方共同签署了《股东协议》(下称“原协议”)，其中“股权回购”已就回购权事项作出约定;现经双方友好协商，一致同意在原协议“股权回购”中增设“回购期”补充内容，原协议其余条款效力不受影响，仍应继续全面履行。 新增“回购期”条款内容如下:“1、双方确认，在不发生回购触发条件的前提下，最晚在2029年12月31日以前，乙方应回购甲方所持标的(明美新能源)全部股权；2、回购标的股权的回购价格执行原协议第3.1条的约定；3、若上级政府、主管部门或相关政策规定作出业务调整、终止相关合作业务、退出合作的行政决定，明美新能源应无条件遵照执行，及时完成业务关停、股权退出、资产处置等相关工作。” 五、签署协议的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）签署相关协议目的 本次签署相关协议，核心目的在于扶持安徽美达伦业务稳定有序开展。双方通过共同合作的方式夯实企业经营基础，助力公司光伏业务稳步拓展。同时依托双方资源协同优势，为公司长远稳健发展提供有力支撑，实现双方互利共赢。 （二）存在的风险及影响 1、投资条款相关风险及影响 根据上述协议，久明实业实缴出资可享受年化4%固定保底收益，不受明美新能源经营盈亏影响，利润不足部分由安徽美达伦差额补足；安徽美达伦需于2029年12月31日前回购久明实业全部股权，回购价款包含久明实业实缴出资及对应未兑付年限的固定收益，投资退出机制清晰规范。本次约定的4%年化保底收益率处于市场合理区间，未超出公司现有部分贷款合同利率水平，定价公允合规。 2、履约资金风险及影响 安徽美达伦承担本次投资收益差额补足及到期股权回购的双重履约义务，未来需集中筹措资金用于兑付固定收益及股权回购款项，存在一定的阶段性资金压力。若未来安徽美达伦经营状况、现金流、融资能力发生不利变化，可能对其履约能力产生一定影响。本次相关交易条款系合作双方市场化协商确定，旨在保障我方合法投资权益，整体交易风险可控，不会对公司日常生产经营及现金流造成重大不利影响。 （三）对上市公司的影响 根据上述协议，久明实业出资3,060万元，协议约定了固定收益及回购条款，久明实业不参与安徽美达伦的日常经营管理，该笔出资具有债务性质，依据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定，公司将该笔款项确认为长期应付款。明美新能源的相关经营活动由安徽美达伦主导，公司通过安徽美达伦实际控制明美新能源的相关活动并享有可变回报。依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制权的相关规定，在维持现有股权结构不变的情况下，公司能够对明美新能源实施控制，应将明美新能源纳入公司合并财务报表范围。 特此公告。 江苏赛福天集团股份有限公司董事会 2026年9月9日 中财网
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