五洋自控(300420):向2026年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权
江苏五洋自控技术股份有限公司 关于向2026年股票期权激励计划激励对象 预留授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 预留授予日：2026年9月9日 ? 预留授予数量：690.00万份 ? 行权价格：4.40元/份（调整后） ? 预留授予人数：30人 ? 股权激励方式：股票期权 江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月9日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据2026年第三次临时股东会授权，同意确定2026年9月9日为预留授予日，向符合授予条件的30名激励对象预留授予690.00万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2026年5月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会出具了相关核查意见。 （二）2026年5月19日至2026年5月28日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会没有收到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。 2026年5月29日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2026年6月3日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并于同日披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2026年6月3日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单及授予安排、调整等相关事项进行了核实。 （五）2026年6月26日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2026年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会出具了相关核查意见。 （六）2026年7月22日，公司完成了2026年股票期权激励计划首次授予登记工作，并于同日披露了《关于2026年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 （七）2026年9月9日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向2026年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实。 二、董事会关于符合预留授予条件的说明 根据本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一种情况，本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象可获授相关权益。 三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的情况 （一）行权价格调整 鉴于公司2025年度利润分配方案于2026年6月24日实施完毕，以公司总股本1,116,383,561股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），合计派发现金红利人民币11,163,835.61元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的相关规定，如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。 根据公司《激励计划》的相关规定，公司2026年股票期权激励计划行权价格（含预留）由4.41元/份调整为4.41-0.01=4.40元/份。 （二）激励对象名单及授予数量的调整 鉴于《激励计划》原拟首次授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的股票期权，有部分激励对象因个人原因自愿放弃获授的部分股票期权，根据公司及2026年第三次临时股东会的相关授权，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，经本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象122人调整为120人，首次授予股票期权数量由3,760.00万份调整为2,760.00万份；预留授予股票期权数量由800.00万份调整为690.00万份，本激励计划授予的股票期权总数由4,560.00万份调整为3,450.00万份。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2026年第三次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，内容及审批程序合法、合规。 四、股票期权预留授予的具体情况 （一）预留授予日：2026年9月9日。 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （三）预留授予人数：30人。 （四）行权价格：4.40元/份（调整后）。 （五）预留授予数量及分配情况（调整后）：公司拟向激励对象预留授予690.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额111,638.3561万股的0.62%。 本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述预留授予的激励对象中不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （六）股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排 1、有效期 本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 2、等待期 本激励计划等待期为自股票期权相应批次授权之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 3、可行权日 在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应批次授权之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 （七）股票期权的行权条件 行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：1、公司未发生以下任一情形： 1 （）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 （）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3、满足公司层面的绩效考核要求 本次预留授予的股票期权的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
“净利润”指经审计的上市公司合并报表净利润，并剔除业绩考核期间上市公司如实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的净利润，以及剔除公司本次及未来有效期内新实施的股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同； 3、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺； 4、本激励计划考核“营业收入”或“净利润”，并以上述两个指标完成情况确定公司层面行权比例。若任一指标达到目标值，则公司层面行权比例为100％；若两个指标均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则公司层面行权比例取X1和X2的较高值；若两个指标均未达到触发值，则公司层面行权比例为0，下同。 若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 4、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本计划。 五、权益授予后对公司财务状况的影响 （一）股票期权的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2026年9月9日用该模型对预留授予的690.00万份股票期权进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：7.97元/股（公司授权日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月（本计划授权日至每期行权日的期限）；3、历史波动率：30.1420%、35.4435%（分别采用创业板综合指数最近12、24个月的波动率）； 4、无风险利率：1.2342%、1.2381%（分别采用中债国债1年期、2年期的到期收益率）； 5、股息率：0%。 （二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的690.00万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 以目前信息初步估计，公司股票期权的摊销费用对有效期内净利润有所影响。 同时，股票期权激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。 六、激励对象股票权益行使及缴纳个人所得税的资金安排 本激励对象认购股票权益及缴纳个人所得税的资金全部以合法自筹方式解决。 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 七、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为： 1、公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效； 3、本激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 董事会薪酬与考核委员会认为，公司2026年股票期权激励计划预留授予条件已经成就，同意公司以2026年9月9日为预留授予日，向符合条件的30名激励对象预留授予690.00万份股票期权，行权价格为4.40元/份（调整后）。 （二）董事会薪酬与考核委员会对预留授予日激励对象名单核实的情况董事会薪酬与考核委员会对公司2026年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下： 1、本次激励计划拟预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 （）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 八、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经核查，本次预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。 九、法律意见书的结论性意见 北京植德律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次2026年股票期权激励计划之预留部分的授予事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；公司2026年股票期权激励计划之预留部分授予的授予日、授予对象、行权价格、授予数量、授予条件等事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本激励计划相关事项的相关信息披露义务，并将按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议； 3、公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见； 4、北京植德律师事务所关于江苏五洋自控技术股份有限公司2026年股票期权激励计划之预留部分授予事项的法律意见书。 江苏五洋自控技术股份有限公司 董事会 2026年9月9日 中财网
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