五洋自控(300420):北京植德律师事务所关于江苏五洋自控技术股份有限公司2026年股票期权激励计划之预留部分授予事项的法律意见书
关于 江苏五洋自控技术股份有限公司 2026年股票期权激励计划之预留部分授予事项的 法律意见书 植德（证）字[2026]0019-4号 二〇二六年九月 北京植德律师事务所 Merits&TreeLawOffices 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 邮编：100007th 12 Floor,RafflesCityBeijingOfficeTower,No.1DongzhimenSouthStreet,DongchengDistrict,Beijing100007P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999 www.meritsandtree.com 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京植德律师事务所 关于江苏五洋自控技术股份有限公司 2026年股票期权激励计划之预留部分授予事项的 法律意见书 植德（证）字[2026]0019-4号 致：江苏五洋自控技术股份有限公司 根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与江苏五洋自控技术股份有限公司签署的《律师服务协议书》，本所接受五洋自控的委托，担任五洋自控2026年股票期权激励计划的专项法律顾问。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》及相关法律、法规、规章及其他规2026 范性文件的规定，本所就五洋自控 年股票期权激励计划预留部分授予事项出具本法律意见书。 本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。 2．本所律师已根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对五洋自控本激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。 3.本所律师同意将本法律意见书作为五洋自控本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 4.本所律师同意五洋自控自行引用或根据中国证监会和深交所的信息披露要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但五洋自控作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十六条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。 6.五洋自控已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 7.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 8.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 9.本法律意见书仅供五洋自控为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：一、公司实施本激励计划以及预留部分授予事项的批准与授权 （一）公司本激励计划的实施所履行的批准与授权 经查验公司相关董事会、股东会的会议文件以及公司就本激励计划发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的实施已经履行的批准和授权程序如下： 1.2026年5月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划出具了相关核查意见。 2.2026年5月19日至2026年5月28日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会没有收到对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2026年5月28日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3.2026年6月3日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事2026 会办理公司 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 4.2026年6月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对公司本激励计划的调整与首次授予事项进行核查并出具同意的核查意见。 5.2026年6月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2026年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2025年度利润分配方案于2026年6月24日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，股票期权的行权价格（含预留）由4.41元/份调整为4.40元/份。同时，公司董事会薪酬与考核委员会对公司本激励计划本次调整行权价格相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的实施履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本激励计划之预留部分授予事项的批准和授权 经查验公司相关董事会的会议文件以及公司就本激励计划发布的相关公告，公司本激励计划预留部分授予事项履行的批准与授权程序如下： 2026年9月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据2026年第三次临时股东会授权，同意确定2026年9月9日为预留授予日，向符合授予条件的30名激励对象预留授予690.00万份股票期权。 公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，并发表同意的核查意见。 根据公司2026年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，本激励计划预留部分的授予事宜已由股东会授权董事会审议办理。据此，公司本次2026年股票期权激励计划之预留部分的授予事项无需提交股东会审议。 综上所述，本所律师认为，公司本次2026年股票期权激励计划之预留部分的授予事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 2026 二、公司 年股票期权激励计划之预留部分授予的基本情况 根据《激励计划（草案）》的规定以及公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向2026年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司本次2026年股票期权激励计划之预留部分授予的基本情况如下：（一）授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一种情况，本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象可获授相关权益。 （二）权益授予的具体情况 1、预留授予日：2026年9月9日 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 3、预留授予人数：30人 4、行权价格：4.40元/份（调整后） 5、预留授予数量及分配情况（调整后）：公司拟向激励对象预留授予690.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额111,638.3561万股的0.62%。 本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②上述预留授予的激励对象中不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； ③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 6 、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排 （1）有效期 本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）等待期 本激励计划等待期为自股票期权相应批次授权之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）可行权日 在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应批次授权之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 7、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）满足公司层面的绩效考核要求 本次预留授予的股票期权的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
②“净利润”指经审计的上市公司合并报表净利润，并剔除业绩考核期间上市公司如实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的净利润，以及剔除公司本次及未来有效期内新实施的股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同； ③业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺； ④本激励计划考核“营业收入”或“净利润”，并以上述两个指标完成情况确定公司层面行权比例。若任一指标达到目标值，则公司层面行权比例为100％；若两个指标均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则公司层面行权比例取X1和X2的较高值；若两个指标均未达到触发值，则公司层面行权比例为0，下同。 若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 4 （）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本计划。 综上所述，本所律师认为，公司2026年股票期权激励计划之预留部分授予的授予日、授予对象、行权价格、授予数量、授予条件等事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 经查验，公司董事会薪酬与考核委员会就公司本激励计划之预留部分授予事项出具核查意见如下： （一）就授予条件是否成就发表的明确意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2026年股票期权激励计划预留授予条件已经成就，同意公司以2026年9月9日为预留授予日，向符合条件的30名激励对象预留授予690.00万份股票期权，行权价格为4.40元/份（调整后）。 （二）对预留授予日激励对象名单核实的情况 董事会薪酬与考核委员会对公司2026年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下： 1、本激励计划拟预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 四、关联董事回避表决 经查验，公司2026年股票期权激励计划之预留部分授予确定的授予对象中不包括公司董事，亦不包括与公司董事存在《上市规则》规定范围之关联人。因此公司在审议2026年股票期权激励计划之预留部分授予事项的第五届董事会第二十二次会议中不存在《管理办法》第三十四条规定的“拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决”的情形。 五、公司2026年股票期权激励计划之预留部分授予事项的信息披露 根据公司的确认，公司将在第五届董事会第二十二次会议后及时披露与本次2026年股票期权激励计划之预留部分授予事宜相关的公告文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次2026年股票期权激励计划之预留部分授予事宜的信息披露符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 2026 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次 年股票期权激励计划之预留部分的授予事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；公司2026年股票期权激励计划之预留部分授予的授予日、授予对象、行权价格、授予数量、授予条件等事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本激励计划相关事项的相关信息披露义务，并将按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，各份具同等法律效力。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏五洋自控技术股份有限公司2026年股票期权激励计划之预留部分授予事项的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所 负责人： 龙海涛 经办律师： 郑 超 黄彦宇 2026年9月9日 中财网
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