杭州高新(300478):中国国际金融股份有限公司关于杭州高新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第二季度持续督导意见
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 二〇二六年九月 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称“巨融伟业”、“收购人”）委托，担任其收购杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“杭州高新”）控制权的收购方财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中金公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购人公告详式权益变动报告书至收购完成后 12个月内，即从 2025年 8月 8日至收购完成后 12个月止，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。 本持续督导意见不构成对杭州高新的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据杭州高新及巨融伟业提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读杭州高新公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。 通过日常沟通以及结合上市公司 2026年半年度报告，本财务顾问就 2026年第二季度（即 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，以下简称“本持续督导期”）出具持续督导意见如下： 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次权益变动情况概述 2025年 8月 8日，浙江东杭控股集团有限公司（以下简称“东杭集团”）、巨融伟业、胡敏、巨融能源（新疆）股份有限公司签署《杭州高新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定东杭集团通过协议转让的方式向巨融伟业转让其持有的上市公司 24,105,872股股份（占上市公司总股本的 19.03%）。 本次权益变动前，巨融伟业未直接或间接持有杭州高新的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，巨融伟业持有上市公司 24,105,872股股份及对应表决权（占上市公司总股本的 19.03%），上市公司控股股东由东杭集团变更为巨融伟业，上市公司实际控制人由胡敏变更为林融升。 （二）本次权益变动的交付或过户情况 2025年 9月 3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让股份已于 2025年 9月 2日完成过户登记手续，转让股份性质为无限售流通股。本次协议转让过户完成前后，各方持股情况如下：
本次协议转让股份过户完成后，东杭集团仍持有公司 3,800,523股股份。根据《股份转让协议》的安排，东杭集团将其持有的 3,800,523股公司股份质押给巨融伟业，公司于 2025年 9月 3日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》，质押登记手续的办理日期为 2025年 9月 2日。 上市公司于 2025年 9月 3日披露了《关于控股股东协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。 （三）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次协议转让已完成股份过户登记手续，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，上市公司不存在因违反中国证监会和深交所要求而受到重大处罚的情形。 根据公司 2026年 5月 26日披露的《关于公司<2023年年度报告><2024年年度报告>及<2025年年度报告>的更正公告》，经公司自查，因工作人员失误，错误口径统计公司 2023年度、2024年度产量、销量数据；错误口径统计 2024年度、2025年度前五大客户、供应商交易金额；遗漏披露公司 2023年度、2024年度劳务外包情况；遗漏披露公司 2023年度与杭州保元新材有限公司关联交易金额；遗漏披露公司 2025年度与福建南平太阳电缆股份有限公司部分关联交易金额。本次更正不涉及对 2023年度、2024年度和 2025年年度报告财务报表的调整，不会对公司 2023年度、2024年度和 2025年度的财务状况及经营成果产生影响。上述更正事项相关议案已经第五届董事会审计委员会第十七次会议决议和第五届董事会第二十三次会议决议审议通过。 公司分别于 2026年 6月 7日和 2026年 6月 24日召开第五届董事会第二十四次会议和 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 经核查，本持续督导期内，上市公司修订公司治理制度均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。上述已披露的更正事项不涉及对年度报告财务报表数据的调整，公司未因该等事项受到监管机构的行政处罚或监管措施。除上述已披露的更正事项外，公司已建立健全并有效执行各项公司治理制度和内控制度，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形。上市公司股东会、董事会独立运作，巨融伟业依法行使对杭州高新的股东权利，巨融伟业不存在要求杭州高新违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《详式权益变动报告书》，巨融伟业对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、限售等事项作出承诺。 2026年 5月 8日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等本次向特定对象发行股票相关议案，关联股东巨融伟业对相关议案回避表决。 根据公司 2026年 6月 9日披露的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，将定价基准日由第五届董事会第二十次会议决议公告日调整为发行期首日，发行价格由 20.49元/股调整为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，募集资金总额由不超过 20,000万元调整为不超过 15,000万元，发行数量仍不超过 9,760,858股（含本数）。除上述调整外，本次发行方案其他事项未发生实质性变化。上述调整事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。 同日披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》，公司就前述发行方案调整对巨融伟业的认购安排作出相应调整。相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议及独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决。 根据公司于 2026年 6月 9日披露的《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》，公司与无锡国家高新技术产业开发区管理委员会于无锡市签订《服务器系统集成总部项目合作协议》，共同推进服务器集成制造项目落地。公司与无锡海曜芯能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海曜芯能”）、无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号创投”）、无锡新聚同创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新聚同创”）共同出资设立控股子公司无锡新聚信息技术有限公司（以下简称“无锡新聚”），计划经营服务器的研发、集成制造、测试、调优业务。无锡新聚注册资本为人民币 5,000万元，其中公司以货币出资 2,000万元，持有无锡新聚 40%股权；海曜芯能以货币资金出资 1,200万元，持有无锡新聚 24%股权；新聚同创以货币资金出资 1,500万元，持有无锡新聚 30%股权；壹号创投以货币资金出资 300万元，持有无锡新聚 6%股权。本次对外投资事项系公司与关联方海曜芯能、非关联方壹号创投及新聚同创共同投资事项，构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。 本次对外投资事项已经公司 2026年第四次独立董事专门会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 经核查，本持续督导期内，巨融伟业严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形。就向关联方发行股票以及与关联方共同投资设立控股子公司等关联交易事项，公司已按照有关法律法规的要求，履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务。 四、收购人收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 本持续督导期内，公司与海曜芯能、壹号创投、新聚同创共同出资设立控股子公司无锡新聚，本次对外投资系公司在服务器集成制造业务领域的初步战略布局，有利于进一步优化公司产业布局、降低单一业务风险。目前公司主营业务仍为线缆用高分子材料的研发、生产及销售，无锡新聚相关业务尚未开展，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。详见本持续督导意见之“三、收购人履行公开承诺情况”。 经核查，本持续督导期内，巨融伟业未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 本持续督导期内，公司与海曜芯能、壹号创投、新聚同创共同出资设立控股子公司无锡新聚，履行了必要的审议程序和信息披露义务，详见本持续督导意见之“三、收购人履行公开承诺情况”；除上述事项外，巨融伟业未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，上市公司未通过购买或置换资产进行重组。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。” 本持续督导期内，上市公司董事、高级管理人员的变动情况如下: 1、董事变动情况 根据公司于 2026年 6月 9日披露的《关于董事辞职暨补选董事的公告》，公司收到周志远先生提交的书面辞职报告，周志远先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务。鉴于其辞职将导致公司董事会审计委员会人数不符合相关监管要求及《公司章程》规定，在公司选举产生新任董事会审计委员会成员前，周志远先生继续履行董事及审计委员会相关职务，直至新任审计委员会成员正式到岗就任。2026年 6月 7日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名罗添先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。上述议案已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议审核通过，并提交公司 2026年第三次临时股东会审议。2026年 6月 24日，公司召开 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》，罗添先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 根据公司于 2026年 6月 25日披露的《关于选举联席董事长、补选董事会专门委员会成员的公告》，公司收到余炜鹏先生提交的辞职报告，余炜鹏先生因个人原因申请辞去公司副董事长职务，辞职后继续担任公司董事。公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于选举公司联席董事长的议案》《关于补选公司第五届董事会专门委员会成员的议案》，同意选举罗添先生为公司联席董事长，并补选余炜鹏先生为董事会审计委员会成员、罗添先生为董事会战略委员会成员，任期均至第五届董事会届满之日止。 2、高级管理人员变动情况 本持续督导期内，公司高级管理人员未发生变动。 经核查，本持续督导期内，上市公司董事会人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。除上述调整外，收购人不存在其他对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划。 （四）对上市公司章程的修改计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，在本持续督导期内，收购人未对上市公司章程进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司的分红政策重大变化的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有分红政策作出重大变动。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 五、约定的其他义务的履行情况 根据公司披露的《关于公司股东部分股权解除质押的公告》，2026年 4月 7日，东杭集团与巨融伟业签订了《股份质押解除协议》，双方经协商一致，同意解除《股份质押协议》项下东杭集团所持杭州高新股份中的 1,266,841股（以下简称“标的股份”）股份质押，解除质押股份占公司总股本的 1%，占东杭集团所持股份的 33.33%。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明（部分解除质押登记）》，该部分股份质押解除于 2026年 4月 13日完成。本次股份解除质押后，东杭集团仍有部分股份处于质押状态，不会影响公司正常经营情况。 经核查，本次权益变动中，交易各方已按照《详式权益变动报告书》履行各方义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
 |