杭州高新(300478):中国国际金融股份有限公司关于杭州高新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导意见暨持续督导总结报告
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 二〇二六年九月 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称“巨融伟业”、“收购人”）委托，担任其收购杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“杭州高新”）控制权的收购方财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中金公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购人公告详式权益变动报告书至收购完成后 12个月内，即从 2025年 8月 8日至收购完成后 12个月止，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。 本持续督导意见不构成对杭州高新的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据杭州高新及巨融伟业提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读杭州高新公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。 通过日常沟通以及结合上市公司公告，本财务顾问就 2026年 7月 1日至2026年 9月 3日（以下简称“本持续督导期”）出具持续督导意见如下： 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次权益变动情况概述 2025年 8月 8日，浙江东杭控股集团有限公司（以下简称“东杭集团”）、巨融伟业、胡敏、巨融能源（新疆）股份有限公司签署《杭州高新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定东杭集团通过协议转让的方式向巨融伟业转让其持有的上市公司 24,105,872股股份（占上市公司总股本的 19.03%）。 本次权益变动前，巨融伟业未直接或间接持有杭州高新的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，巨融伟业持有上市公司 24,105,872股股份及对应表决权（占上市公司总股本的 19.03%），上市公司控股股东由东杭集团变更为巨融伟业，上市公司实际控制人由胡敏变更为林融升。 （二）本次权益变动的交付或过户情况 2025年 9月 3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让股份已于 2025年 9月 2日完成过户登记手续，转让股份性质为无限售流通股。本次协议转让过户完成前后，各方持股情况如下：
本次协议转让股份过户完成后，东杭集团仍持有公司 3,800,523股股份。根据《股份转让协议》的安排，东杭集团将其持有的 3,800,523股公司股份质押给巨融伟业，公司于 2025年 9月 3日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》，质押登记手续的办理日期为 2025年 9月 2日。 上市公司于 2025年 9月 3日披露了《关于控股股东协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。 （三）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次协议转让已完成股份过户登记手续，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，杭州高新按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，上市公司不存在因违反中国证监会和深交所上述要求而受到重大处罚的情形。 为进一步完善公司治理、规范公司运作，公司于 2026年 8月 4日召开了第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于制定<定期报告编制和披露管理制度>的议案》。 经核查，本持续督导期内，上市公司制定和修订公司治理制度均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，巨融伟业依法行使对杭州高新的股东权利，巨融伟业不存在要求杭州高新违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《详式权益变动报告书》，巨融伟业对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、限售等事项作出承诺。 根据公司于 2026年 8月 27日披露的《关于公司控股股东追加股份锁定承诺的公告》，巨融伟业于 2025年 8月 8日通过协议转让方式受让公司原控股股东东杭集团持有的杭州高新 24,105,872股股份（以下简称“标的股份”）。巨融伟业拟参与认购公司 2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），就本次发行相关事宜，巨融伟业承诺：1、若本次发行顺利实施，则标的股份的锁定期在原 18个月基础上，延长至本次发行完成之日起 18个月内不进行对外转让（在巨融伟业及与其同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定）。前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股票，亦应遵守前述股份锁定安排。2、若本次发行未能顺利实施并终止，且发行终止日不晚于原 18个月锁定期届满日，则标的股份在原 18个月锁定期内不进行对外转让；若本次发行终止日晚于原 18个月锁定期届满日，则标的股份的锁定期进一步延长至本次发行终止日（在巨融伟业及与其同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定）。前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股票，亦应遵守前述股份锁定安排。 根据公司于 2026年 8月 29日披露的《关于公司接受关联方无偿担保暨关联交易的公告》，为满足生产经营需要，公司拟向浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司崇贤支行（以下简称“余杭农商银行”）申请人民币 1,500万元借款（最终的借款额度、借款期限及利率等借款内容以银行实际审批，并与公司签订的协议为准）。公司实际控制人林融升、副总经理胡宝泉、东杭集团（林融升、胡宝泉、东杭集团统称“关联方”）就前述借款向余杭农商银行提供最高融资限额人民币 1,500万元的连带责任保证担保（最终担保内容以关联方与银行签署的保证合同为准），其中胡宝泉为上述公司向余杭农商银行的最高融资限额 1,500万元借款以共同还款责任承诺形式提供担保。前述担保均不向公司收取任何担保费用，也无需公司提供反担保。 经核查，本持续督导期内，巨融伟业严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形。就接受关联方无偿担保暨关联交易、控股股东追加股份锁定承诺事项，公司已按照有关法律法规的要求，履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务。 四、收购人收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 本持续督导期内，基于公司未来战略规划及整体经营布局的考量，公司投资设立全资子公司杭州双帆高新材料科技有限公司（以下简称“杭州双帆高新”），并授权公司管理层负责办理本次设立全资子公司的相关事宜。相关议案已由2026年 8月 4日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东会审议，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 根据公司于 2026年 8月 5日披露的《关于投资设立全资子公司的公告》，新设全资子公司专门经营线缆用高分子材料业务，此次调整系公司战略安排，新公司的设立，目的是在公司现有业务范围内通过更清晰的主体划分实现业务板块的专业化运作与管理，同时为未来的资源整合及业务发展预留空间。资金来源全部为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。公司主营业务以及整体经营秩序亦不受影响，日常生产、服务及客户关系均延续正常推进。 根据公司于 2026年 8月 29日披露的《关于向全资子公司重组资产的公告》，为实现公司各业务板块的专业化运作与管理，提高公司的经营管理效率，公司计划整合业务和资产，并将公司现有线缆用高分子材料业务所涉及的资产、负债及债权一并划转至全资子公司杭州双帆高新，并按“人随业务、资产走”原则转移相关劳动力，以上述重组过程形成的资产包向杭州双帆高新增资（以下简称“本次业务重组”）。本次业务重组的标的为公司可以相对独立运营的线缆用高分子材料经营业务，重组基准日为 2026年 6月 30日，公司将以经审计的净资产对杭州双帆高新进行增资，公司以重组所涉净资产的公允价值享有增资后的股东权益。 公司授权公司管理层或管理层指定人员办理本次业务重组的相关事宜。本次业务重组事项发生在公司与合并范围内的全资子公司之间，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。 经核查，本持续督导期内，巨融伟业未改变上市公司主营业务，除上述对业务和资产的整合外，未对上市公司主营业务作出其他重大调整。 （二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，巨融伟业未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，除上述合并范围内的业务重组事项外，上市公司未通过购买或置换资产进行重组。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。” 根据公司于 2026年 8月 29日披露的《关于向全资子公司重组资产的公告》，本次业务重组不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，董事会和高级管理人员的组成不变。 经核查，本持续督导期内，上市公司董事会、高级管理人员未发生变动。 （四）对上市公司章程的修改计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，在本持续督导期内，收购人未对上市公司章程进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 根据公司于 2026年 8月 29日披露的《关于向全资子公司重组资产的公告》，公司计划整合业务和资产，并将公司现有线缆用高分子材料业务所涉及的资产、负债及债权一并划转至全资子公司杭州双帆高新，并按“人随业务、资产走”原则转移相关劳动力，关于业务重组事项详见“四、收购人收购完成后的后续计划落实情况”之“（一）未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”。根据“人随资产、业务走”的原则，本次业务重组的资产涉及到的员工劳动关系将由杭州双帆高新接收，公司和杭州双帆高新将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿，在履行必要的程序后，为相关员工办理劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。 经核查，本持续督导期内，除上述业务重组事项涉及的员工劳动关系调整事项外，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司的分红政策重大变化的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有分红政策作出重大变动。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，除上述业务重组事项外，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 五、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，交易各方已按照《详式权益变动报告书》履行各方义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 六、持续督导总结 依照相关法律法规规定，截至 2026年 9月 3日，本财务顾问对收购人收购杭州高新的持续督导期限已届满。 本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人依法履行了收购相关的报告和公告义务；截至本报告出具日，本次收购已实施完成，未发现收购人存在损害上市公司利益的情形；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。 （以下无正文） 中财网
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