科瑞技术(002957):北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个解除限售期解除限售条件.
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳科瑞技术股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划 调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、 第一个解除限售期解除限售条件成就、 回购注销部分限制性股票事项 的法律意见 德恒06F20250185-00003号 致：深圳科瑞技术股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞技术”）的委托，作为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划调整行权价格、股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见。 1 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，对相关的事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明： 1．本法律意见是根据本法律意见出具日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。 2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 4．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的调整行权价格、股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。 5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 2 基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科瑞技术本次激励计划涉及的调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下： 一、关于公司本次激励计划调整行权价格、股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经履行的批准和决策程序如下：1. 2025年8月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。 2.2025年8月8日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。 3.2025年8月11日至2025年8月20日，公司对本次激励计划激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟授予激励对象名单提出的异议。2025年8月21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况3 说明及核查意见》，公司监事会对本次激励计划激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。 4.2025年8月25日，公司2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5. 2025年8月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，根据公司2025年第二次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向激励对象授予股票期权与限制性股票。 6.2025年8月29日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向激励对象授予股票期权与限制性股票。 7.2025年9月26日，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记，股票期权登记数量为113.36万份，登记人数96人，行权价格为12.63元/股；限制性股票登记数量为56.68万股，登记人数96人，授予价格为8.42元/股。公司于2025年9月29日披露了《2025年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》《2025年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》。 8.2026年9月9日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整行权价格、股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售4 期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项进行核实并发表了同意的核查意见。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整行权价格、股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定。 二、关于公司本次激励计划调整行权价格的具体情况 （一）调整依据 2026年6月11日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派以公司总股本剔除已回购股份后的419,831,824股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；股权登记日为2026年6月17日，除权除息日为2026年6月18日。 （二）调整方法 根据《激励计划（草案）》的规定，公司需要对授予股票期权的行权价格进行调整。调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 （三）调整结果 按照上述调整方法，2025年年度权益分派调整后的股票期权行权价格=（12.63-0.25）=12.38元/股。 综上，公司本次激励计划的股票期权行权价格由12.63元/股调整为12.38元/股。 5 综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整行权价格符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。 三、关于公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的具体情况 （一）公司本次激励计划股票期权第一个行权期 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划股票期权的第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。根据公司于2025年9月29日披露的《2025年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，股票期权授予登记完成日为2025年9月26日，本次激励计划股票期权的第一个等待期于2026年9月28日届满。 （二）公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的情况说明
四、关于公司本次激励计划注销部分股票期权的具体情况 根据公司的说明及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计96人，其中考核等级为“合格（C）”以上的共计93人，对应个人层面可行权比例为100%；考核等级为“待改进（D）”的共计3人，对应个人层面可行权比例为80%，对应20%不可行权部分的股票期权，由公司注销。鉴此，公司注销股票期权0.3660万份。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权的原因及数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。 五、关于公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况 （一）公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。限制性股票授予登记完成时间为2025年9月26日，本次激励计划限制性股票的第一个限售期于2026年9月28日届满。 （二）公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 8
六、关于公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的具体情况 （一）回购原因及回购数量 根据公司的说明及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个解除限售符合解除限售条件的激励对象共计96人，其中考核等级为“合格（C）”以上的共计93人，对应个人层面可解除限售比例为100%；考核等级为“待改进（D）”的共计3人，对应个人层面可解除限售比例为80%。对应20%不可解除10 限售部分的限制性股票，由公司回购注销。鉴此，公司回购注销限制性股票共计0.1830万股。 （二）回购价格及定价依据 2026年6月11日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派以公司总股本剔除已回购股份后的419,831,824股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；股权登记日为2026年6月17日，除权除息日为2026年6月18日。 根据《激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下： P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。 2025年年度权益分派实施后P=8.42-0.25=8.17元/股。 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，按照年化利率1.5%（参照披露日一年期央行定期存款利率设定）。 回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。 即回购价格=8.17×（1+1.5%×348÷365）≈8.287元/股。 （三）回购资金来源 根据公司的说明，拟用于回购注销上述限制性股票的资金为公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格、定价依据及回购资金来源符合《公司法》《证券法》《激励管11 理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。 七、结论性意见 综上，本所律师认为： 1.公司本次激励计划调整行权价格、股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定； 2.公司本次激励计划调整行权价格符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定； 3.公司本次激励计划股票期权的第一个行权期的行权条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定； 4.公司本次激励计划注销部分股票期权的原因及数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定； 5.公司本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定； 6.公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格、定价依据及回购资金来源符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。 12 就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票事项尚需取得公司股东会的批准，尚需根据相关规定办理回购注销手续。 本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 13 （本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票事项的法律意见》之签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人： 肖黄鹤 经办律师： 隋晓姣 经办律师： 陈红雨 年 月 日 14 中财网
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