科瑞技术(002957):北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股.
目录 目录..........................................................................................................................................2 释义..........................................................................................................................................3 声明..........................................................................................................................................5 一、本激励计划已履行必要的程序........................................................................................6 二、本次调整事项的说明........................................................................................................8 三、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明............................................9四、本次注销股票期权的情况..............................................................................................12 五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明..........................................13六、本次回购注销限制性股票的情况..................................................................................16 七、独立财务顾问意见..........................................................................................................18 八、备查文件及备查地点......................................................................................................19 释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
博星证券接受委托，担任科瑞技术2025年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：1.本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本独立财务顾问保证：其所提供的与本激励计划相关的文件、资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的副本、复印件均与原件保持一致，并对前述资料信息的真实性、准确性、完整性承担全部法律责任。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行必要的程序 （一）2025年8月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师、独立财务顾问发表了明确意见。 （二）2025年8月8日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等议案。 （三）2025年8月11日至2025年8月20日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2025年8月21日，公司披露《监事会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2025年8月21日，公司披露《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2025年8月25日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 （六）2025年8月29日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问发表了明确意见。 （七）2025年9月26日，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记，股票期权登记数量为113.36万份，登记人数96人，行权价格为12.63元/股，期权简称科瑞JLC2，期权代码037927，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；限制性股票登记数量为56.68万股，登记人数96人，授予价格为8.42元/股，股票来源为公司自二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。 公司于2025年9月29日披露《2025年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》《2025年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》。 （八）2026年9月9日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对相关事项进行了核查，律师、独立财务顾问发表了明确意见。 二、本次调整事项的说明 （一）调整依据 2026年6月11日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派以公司总股本剔除已回购股份后的419,831,824股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；股权登记日为2026年6月17日，除权除息日为2026年6月18日。 （二）调整方法 根据2025年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，公司需要对授予股票期权的行权价格进行调整。调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 （三）调整结果 按照上述调整方法，2025年年度权益分派调整后的股票期权行权价格=（12.63-0.25）=12.38元/股。 综上，公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格由12.63元/股调整为12.38元/股。 根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。 三、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 （一）股票期权第一个行权期 根据《上市公司股权激励管理办法》及《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，股票期权的第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。股票期权授予日为2025年8月29日，登记完成时间为2025年9月26日，本激励计划股票期权的第一个等待期于2026年9月28日届满。 （二）股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明
（三）本激励计划股票期权第一个行权期具体安排 1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2.期权简称：科瑞JLC2。 3.期权代码：037927。 4.可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为56.3140万份。 5.行权价格：12.38元/股（调整后）。股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权价格/行权数量进行相应的调整。 6.行权模式：自主行权。 7.行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2027年9月24日止。 8.可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 9.本次可行权数量分配情况如下：
四、本次注销股票期权的情况 第一个行权期符合行权条件的激励对象共计96人，其中考核等级为“合格（C）”以上的共计93人，对应个人层面可行权比例为100%；考核等级为“待改进（D）”的共计3人，对应个人层面可行权比例为80%，对应20%不可行权部分的股票期权，由公司注销。 本次注销股票期权0.3660万份。 根据公司2025年第二次临时股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。 五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限制性股票第一个解除限售期 根据《上市公司股权激励管理办法》及《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。限制性股票授予日为2025年8月29日，登记完成时间为2025年9月26日，本激励计划限制性股票的第一个锁定期于2026年9月28日届满。 （二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
1.股票来源：公司自二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。 2.本次符合解除限售条件的激励对象人数：96人。 3.解除限售股票数量：28.1570万股。 4.本次可解除限售数量分配情况如下：
六、本次回购注销限制性股票的情况 （一）回购原因及回购数量 本激励计划第一个解除限售符合解除限售条件的激励对象共计96人，其中考核等级为“合格（C）”以上的共计93人，对应个人层面可解除限售比例为100%；考核等级为“待改进（D）”的共计3人，对应个人层面可解除限售比例为80%。 对应20%不可解除限售部分的限制性股票，由公司回购注销。 本次回购注销限制性股票共计0.1830万股。 （二）回购价格及定价依据 2026年6月11日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派以公司总股本剔除已回购股份后的419,831,824股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；股权登记日为2026年6月17日，除权除息日为2026年6月18日。 根据《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调整方法如下： 派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2025年年度权益分派实施后P=8.42-0.25=8.17元/股； 根据《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，按照年化利率1.5%（参照披露日一年期央行定期存款利率设定）。 回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。 即回购价格=8.17×（1+1.5%×348÷365）≈8.287元/股。 综上，本次回购注销限制性股票回购价格为8.287元/股。 （三）回购资金来源 本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额约为15,165.21元，回购资金为自有资金。 七、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销手续。 八、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1.深圳科瑞技术股份有限公司第五届董事会第六次会议决议 2.深圳科瑞技术股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议 3.董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的核查意见 （二）备查地点 深圳科瑞技术股份有限公司 地 址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔 电 话：0755-26710011-1688 联系人：李日萌、康岚 本独立财务顾问报告一式两份。 （此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司 二〇二六年九月九日 中财网
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