北京利尔(002392):北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
原标题:北京利尔:北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 北京市君致律师事务所 关于北京利尔高温材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 补 充 法 律 意 见 书 （二） 君致法字 2026232-2号 北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 B座 11层 电话（Tel）：010-52213236/7 网址（Website）：www.junzhilawyer.com 目 录 第一部分 关于《问询函》的回复的更新 ................................................................. 5 《问询函》问题 3 ........................................................................................................ 5 《问询函》问题 4 ...................................................................................................... 17 第二部分 关于发行人 2026年半年度报告的更新情况 ......................................... 19 一、本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 19 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 19 三、发行人本次发行的实质条件 ............................................................................. 19 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 20 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 20 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ......................................................... 20 七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 22 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 22 九、关联交易与同业竞争 ......................................................................................... 23 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 28 十一、发行人的重大债权、债务 ............................................................................. 30 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 31 十三、发行人章程的制定及修改 ............................................................................. 32 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................................. 32 十五、发行人董事、高级管理人员及其变化 ......................................................... 33 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 33 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ............................................. 34 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 34 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 35 二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ................................................. 35 二十一、发行人制定的填补回报的具体措施 ......................................................... 37 二十二、发行人投资金融业务、类金融业务及金额较大的财务性投资的核查 . 37 二十三、发行人发行申请文件的法律风险的评价 ................................................. 38 二十四、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 38 附件：发行人及其控股子公司拥有的主要专利权 ................................................. 40 北京市君致律师事务所 关于北京利尔高温材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（二） 君致法字 2026232-2号 致：北京利尔高温材料股份有限公司 北京市君致律师事务所接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票事项，已经出具了君致法字 2026232号《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、君致报告字 2026233号《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、君致法字 2026232-1号《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于深交所上市审核中心于 2026年 7月 21日就本次发行下发了审核函〔2026〕120041号《关于北京利尔高温材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》要求核查事项的更新情况及 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日期间或自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》出具日至《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日发行人与本次发行相关法规、规范性文件及中国证监会、深交所有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票事项出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。 本所及经办律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》表述一致。 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请向特定对象发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他用途。 注：本补充法律意见书对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中使用的定义、术语和简称进行调整和补充如下：
第一部分 关于《问询函》的回复的更新 《问询函》问题 3 报告期内，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚共 9项，其中，2023年 10月子公司天津瑞利鑫发生物体打击事故造成 1人死亡，2025年 2月子公司日照瑞华发生物体打击事故造成 3人死亡，相关子公司已分别缴纳罚款 30万元及 110万元。 请发行人补充说明：报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况，包括处罚原因、金额和整改情况；相关行政处罚是否构成重大违法违规行为；发行人的内控制度是否健全且被有效执行。 请保荐机构和发行人律师核查并对是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的要求发表明确意见。 回复： 一、报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况，包括处罚原因、金额和整改情况；相关行政处罚是否构成重大违法违规行为；发行人的内控制度是否健全且被有效执行。 （一）报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况，包括处罚原因、金额和整改情况；相关行政处罚是否构成重 大违法违规行为 报告期内，公司及其控股子公司受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚的具体情况如下：
（二）发行人的内控制度是否健全且被有效执行 根据公司报告期内的股东会、董事会、监事会/审计委员会会议文件和内部控制相关制度，公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，针对公司整体和各业务线，制定了《内部控制管理制度》，建立了健全有效的内控制度。相关制度覆盖采购管理、销售运营、安全生产、质量管控、环境保护、人力资源、财务管控、信息排查管理等关键经营环节，对公司日常生产经营活动形成全面、规范的约束与指引，保障各项经营管理工作有序开展。公司在内控合规性、经营规范性、治理有效性等方面符合法律法规、监管规则的要求。 针对上述行政处罚所涉事项，公司已制定并执行了整改措施，持续完善内部控制制度，强化制度落地执行，并加大内部监督检查力度，防范同类违规情形再次发生。公司已根据《中华人民共和国安全生产法》、安全生产标准化、职业健康安全管理体系等法律法规以及相关安全生产标准、体系的要求，结合自身业务特点，建立了《安全生产责任制度》《安全教育培训管理制度》等一整套较为健全的安全生产内控体系和风险控制制度。同时，公司严格贯彻及落实环境保护法等相关法律法规和公司内部的环境保护管理制度，对环保工作进行严格科学的管理，不断改善及优化公司的生产工艺流程，节能降耗，加大公司职业健康安全保护、环保治理力度。 根据公司报告期内的《内部控制自我评价报告》和《内控审计报告》，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。 公司认真贯彻执行国家在安全生产、环境保护、消防等领域的政策法规，并对相关工作给予高度重视。公司设立有安全环保部及环境保护委员会，制定并实施了系统的安全生产管理制度、安全生产措施、环保监督与考核管理制度，保证政处罚均为独立、偶发事件，不存在系统性、持续性违规行为。公司针对全部处罚事项进行足额缴款与隐患闭环整改，并持续修订完善相关管理制度，开展常态化风险排查与人员培训，不断强化内控落地。相关偶发性处罚不构成内控体系的系统性缺陷，公司内控制度健全且得到有效执行。除上述行政处罚情况外，公司不存在其他严重违反相关规定被要求整改的情形。 综上，公司的内控制度健全且被有效执行。 二、请发行人律师核查并对是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第2条的要求发表明确意见。 （一）不属于重大违法行为的对照分析 报告期内，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚对应的违法行为符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的规定，不属于重大违法行为，具体如下：
因此，报告期内，发行人及其控股子公司受到行政处罚的行为符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的规定，不属于重大违法行为。 （二）相关处罚未严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条规定，严重损害投资者合法权益、社会公共利益的判断标准为：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。” 1、从行为性质角度，发行人上述行政处罚涉及的违法行为主要属于生产经营活动中的操作与管理性违规，非系统性、蓄意违反国家安全、生态安全等领域核心监管要求的违法行为，均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，均不属于《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条规定的在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，均不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 2、从主观恶性角度，发行人上述行政处罚主要系因发行人日常运营风险排查不足、操作人员疏忽等阶段性因素导致，并无欺诈、虚假陈述或故意以逃避监管为目的的恶意，主观恶性程度较低。针对发生工亡的生产安全事故，发行人已积极落实事故善后、足额完成赔偿、全面开展隐患整改；相关行政主管机关综合事故情节、整改落实情况等，认定对应行为不构成重大违法行为，且未引发恶劣社会影响。因此，上述行政处罚行为的行为性质均未达到严重损害投资者合法权益、社会公共利益的程度。 3、从社会影响角度，上述行政处罚行为的影响主要局限于发行人自身生产经营场所内部或特定管理环节，未引发区域性环境事件、大规模群体性事件，未综上，发行人上述行政处罚行为均不属于《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 发行人律师履行了以下核查程序： 1、全面调取并核查发行人及各控股子公司全部行政处罚文书、罚款缴纳凭证、专项整改报告、对应法律法规处罚依据、营业外支出明细； 2、访谈发行人管理层，了解发行人营业外支出的构成、行政处罚及整改情况； 3、取得监管部门出具的证明文件； 4、登录并检索证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会官网、深圳证券交易所官网，取得发行人及各控股子公司的《专项信用报告》，同时检索发行人及各控股子公司属地各级市场监督管理、生态环境、自然资源、应急管理等主管部门官方公示平台，全面检索核查发行人及各控股子公司是否存在违法违规记录、行政处罚、失信惩戒等相关信息，并对检索结果逐条整理、交叉核验； 5、对照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定，对相关行政处罚事项逐项比对、审慎论证； 6、针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅法律法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章、规范性文件对相关违法事项的处罚依据，对相关行政处罚是否构成重大违法违规行为进行分析； 7、查阅发行人安全生产、环境保护等各项内部控制管理制度、会计师事务所出具的《内控审计报告》及发行人编制的《内部控制自我评价报告》，了解发行人内部控制制度的健全和有效执行情况； 8、查阅发行人股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司章程以及环保、安全等制度文件。 （二）核查结论 经核查，发行人律师认为： 1、报告期内，发行人及其控股子公司受到的相关行政处罚不构成重大违法违规行为。 2、发行人的内控制度健全且被有效执行。 3、报告期内，发行人及其控股子公司受到的相关行政处罚符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的要求，前述行政处罚对本次再融资不构成实质障碍。 《问询函》问题 4 公司属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 《问询函》问题 4涉及的上述问题的相关回复，详见《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函行业有关事项的专项核查报告》及《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函行业有关事项的补充专项核查报告（一）》。 第二部分 关于发行人 2026年半年度报告的更新情况 一、本次发行的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“本次发行的批准和授权”中详细披露了第六届董事会第十四次会议、2026年第一次临时股东会以及第六届董事会第十九次会议等对本次发行的批准和授权情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人本次发行已获得的必要内部批准和授权未发生变化且仍然有效，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人本次发行的主体资格”中详细披露了发行人具备本次发行的主体资格。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人本次发行的主体资格未发生变化，发行人仍依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，仍具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“本次发行的实质条件”中详细披露了发行人具备本次发行的实质条件。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人本次发行的实质条件未发生变化，发行人本次向特定对象发行股票除尚待深交所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人的设立”中详细披露了发行人的设立情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人的设立情况未发生变化，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合发行人设立当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 五、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人的独立性”中详细披露了发行人的独立性情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人的独立性未发生变化，发行人的业务、资产、人员、机构和财务仍均独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方，仍具有独立完整的供应、生产和销售系统，仍具备独立面向市场的自主经营能力，发行人仍具备独立性。 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） （一）发起人和股东情况 1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人的发起人和股东（实际控制人）”中详细披露了发行人的发起人情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人的发起人情况未发生变化。 2、根据发行人提供的新增报告期内的资料，截至报告期末，发行人的前十大股东持股情况如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，持有公司 5%以上股份的股东未发生变化，仍为自然人赵继增，赵继增具有法律、法规和规范性文件规定的持股资格。 （二）公司的控股股东及实际控制人 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人的发起人和股东（实际控制人）”中详细披露了公司的控股股东及实际控制人情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，仍均为自然人赵继增，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 七、发行人的股本及其演变 （一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人的股本及其演变情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人的股本及其演变情况未发生变化。 （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人持股 5%以上股东持有的发行人股票不存在质押的情况，不存在可能对本次发行构成实质性障碍的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人的业务”中详细披露了发行人的业务情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人的经营范围未发生变化。 2、发行人及其境内控股子公司的主要经营资质和行业许可 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其境内控股子公司新增或变更或到期的主要经营资质和行业许可如下： （1）排污许可证/固定污染源排污登记回执 2026年 5月 28日，天津瑞利鑫取得登记编号为 91120112MA05J2C23D001Z的《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2026年 5月 28日至 2031年 5月 27日。 2026年 4月 7日，包头利尔取得登记编号为 91150291575696424Y001W的（2）建筑业企业资质证书 2026年 6月 22日，洛阳功能取得洛阳市住房和城乡建设局颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号 D341349067），资质类别及等级为冶金工程施工总承包贰级、石油化工工程施工总承包贰级，有效期至 2027年 6月 22日。 （3）道路运输经营许可证 2024年 1月 10日，海城麦格西塔取得海城市交通运输局颁发的辽交运营许可鞍字 210301204621号《道路运输经营许可证》，经营范围：道路普通货物运输，有效期自 2024年 1月 10日至 2027年 11月 18日。截至报告期末，发行人已注销该《道路运输经营许可证》。 （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人在境外的经营情况未发生变化。 （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人的主营业务没有发生重大变化。 （四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人近三年主营业务突出。 （五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍或潜在法律风险。 九、关联交易与同业竞争 （一）发行人的主要关联方 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人新增三家关联方，具体如下： 1、存在控制关系的主要关联方 （1）公司的全资子公司-安徽利尔 材料基地管理委员会市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91340694MAK6P8X74Q的《营业执照》，住所为安徽省淮北市煤化工基地临涣工业园淮新北路 8号，法定代表人为崔志强，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为人民币 10,000万元，经营期限为 2026年 2月 2日至无固定期限，经营范围为：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；耐火材料销售；耐火材料生产；保温材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；电池制造；电池销售；电池零配件销售；新型陶瓷材料销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 该公司现合法存续，截至报告期末，发行人直接持有其 100%股权。 （2）公司的控股子公司-内蒙古利尔 内蒙古利尔，成立于 2026年 4月 13日，现持有库伦旗行政审批政务服务与数据管理局颁发的统一社会信用代码为 91150524MAKBBPMH0T的《营业执照》，住所为内蒙古自治区通辽市库伦旗库伦镇库伦南山工业园区阿其玛片区博雅民族学校西 500米库伦旗产业园党群服务中心院内，法定代表人为陈东明，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为人民币 1,000万元，经营期限为 2026年 4月 13日至 2099年 12月 31日，经营范围为：一般项目：耐火材料销售；耐火材料生产；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；风电场相关装备销售；太阳能热发电装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料销售；企业管理咨询；选矿；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 该公司现合法存续，截至报告期末，发行人直接持有其 51%股权。 2.不存在控制关系的关联方 （1）内蒙古通辽和展能源有限责任公司 内蒙古通辽和展能源有限责任公司，成立于 2026年 4月 13日，现持有库伦旗行政审批政务服务与数据管理局颁发的统一社会信用代码为 91150524MAKBM72PXQ的《营业执照》，住所为内蒙古自治区通辽市库伦旗绿电园区，法定代表人为古志勇，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为人民币 1,000万元，经营期限为 2026年 4月 13日至 2099年 12月 31日，经营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；风电场相关系统研发；太阳能发电技术服务；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料销售；企业管理咨询；选矿；建筑材料销售；耐火材料销售；耐火材料生产；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；风电场相关装备销售；太阳能热发电装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 该公司现合法存续，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人之一致行动人赵伟控制的宁波伟彬自有资金投资有限公司直接持有该公司 49%股权，赵伟之配偶余彬担任该公司董事。 此外，本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人关联方之宁波众利汇鑫，截至报告期末，宁波众利汇鑫的执行事务合伙人由深圳前海众利投资管理有限公司变更为赵伟，赵伟直接持有宁波众利汇鑫的份额由 70%变更为 71%。 （二）主要关联交易 根据公司提供的资料，新增报告期内，公司与关联方之间的主要关联交易如下： 1、与日常经营相关的关联交易 （1）关联销售情况 单位：万元
单位：万元
根据公司提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，公司与关联方之间不存在关联租赁。 （4）关键管理人员报酬 单位：万元
2026年 5月 19日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于收购洛阳联创锂能科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，拟以人民币98,961.45万元收购联创锂能 65.9743%的股权，交易完成后，公司直接持有联创锂能 75.9743%股权，联创锂能成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。该项议案已经独立董事专门会议审议通过。2026年 6月 5日，公司召开 2026年第二次临时股东会审议通过前述议案。2026年 8月，公司收购联创锂能事项交割完成，联创锂能已办理完成相关的工商变更登记手续，取得了由洛阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。 （2）关联方应收、应付款项 1）关联方应收款项 单位：万元
单位：万元
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人有关关联交易的控制与决策方面的制度符合国家有关法律、法规的规定，同时也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，合法有效。 （五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与其控股股东、实际控制人等关联方之间不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人不存在违反已做出的《关于避免同业竞争的承诺函》的情形；且发行人的控股股东、实际控制人等关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。 十、发行人的主要财产 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司所拥有的主要资产变化情况如下： （一）土地使用权 新增报告期内，发行人控股子公司洛阳功能土地使用权（不动产权证书编号：豫（2023）伊川县不动产权第 0010806号）上因新增房屋建筑物换发不动产权证书，换发后的不动产权证书情况如下：
新增报告期内，发行人控股子公司洛阳功能新增房屋建筑物，详见本补充法律意见书之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”。 （三）发行人作为承租方租赁土地、房屋 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人的主要财产”中详细披露了发行人作为承租方租赁土地、房屋情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人作为承租方租赁土地、房屋情况没有发生变化。 （四）机器设备 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人主要生产经营设备合法有效，不存在产权纠纷。 （五）商标权 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人的主要财产”中详细披露了发行人及其控股子公司已取得商标注册证书的主要商标权情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司已取得商标注册证书的主要商标权情况没有发生变化。 （六）专利权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要专利权情况详见本补充法律意见书附件。 （七）软件著作权 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人的主要财产”中详细披露了发行人及其控股子公司已取得并拥有的主要软件著作权情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司已取得并拥有的主要软件著作权没有发生变化。 （八）作品著作权 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人的主要财产”中详细披露了发行人及其控股子公司已取得并拥有的主要作品著作权情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司已取得并拥有的主要作品著作权没有发生变化。 十一、发行人的重大债权、债务 （一）发行人正在履行或将要履行的重大合同 1、重大借款合同 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人新增正在履行或将要履行的重大借款合同（5,000万元以上）如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人无新增正1 在履行或将要履行的重大采购合同（5,000万元以上）。 3、重大销售合同 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人新增正在 2 履行或将要履行的重大销售合同（5,000万元以上）如下：
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。 （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除在本补充法律意见书之“九、关联交易与同业竞争”之“（二）主要关联交易”中披露的关联交易外，新增报告期内，发行人与控股股东及其控制的其他关联方之间不存在重大债权债务关系和发行人为其提供担保的情况。 （四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人在生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的增资扩股 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人增资扩股情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人不存在增资扩股情况。 （二）报告期内发行人的重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的重大收购、兼并及资产出售事项主要为收购联创锂能股权，详见本补充法律意见书之“九、关联交易与同业竞争”之“（二）主要关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（1）购买或出售资产”。发行人前述行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。 （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，除本补充法律意见书之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）报告期内发行人的重大资产变化及收购兼并”中披露的内容外，发行人无合并、分立、减少注册资本、资产置换或其他重大资产出售等行为。 （四）根据发行人提供的承诺并经本所律师核查，在可预见的一段时间内，发行人将不会进行重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为。 十三、发行人章程的制定及修改 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人章程的制定及修改”中详细披露了发行人章程的制定及修改情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人章程的制定及修改情况未发生变化。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。 （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人股东会、董事会议事规则未发生变化，均规范运作。 （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人新有效；发行人的股东会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 （四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人董事会专门委员会的设置和专门委员会的议事规则未发生变化，规范运作。 十五、发行人董事、高级管理人员及其变化 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人董事、高级管理人员及其变化”中详细披露了发行人董事、高级管理人员及其变化情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人董事、高级管理人员未发生变化，发行人独立董事及独立董事制度未发生变化，独立董事任职资格、职权范围未发生变化，符合法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人的税务”中详细披露了发行人的税务情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人的税务情况未发生变化，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近 36个月内，认真执行国家及地方有关税务法律，发行人不存在违反税务的法律、法规和规范性文件而遭受重大行政处罚的情况。 （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人无新增 100万元以上财政补贴。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 （一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人新增报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。 （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人新增报告期内的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本次募集资金的运用情况 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》之“发行人募集资金的运用”中详细披露了本次募集资金的运用情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，本次募集资金的投资项目之年产 3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目的项目用地因新增房屋建筑物换发不动产权证书，不动产权证书编号由“豫（2023）伊川县不动产权第 0010806号”变更为“豫（2026）伊川县不动产权第 0002980号”，详见本补充法律意见书之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”。 除上述内容外，新增报告期内，本次募集资金的运用情况未发生其他变化。 发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后全额用于年产 3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目、创新研发中心建设项目、越南耐火材料生产基地建设项目和补充公司流动资金，不涉及持有财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合相关法律、法规的规定。本次募集资金投资项目已经履行了现阶段所必要的相关程序，相关批复均处于有效期内。本次募集资金投资项目均在公司当前拥有土地使用权的区域进行建设，无需另行取得募集资金投资项目用地，前述公司现有土地使用权不存在权属瑕疵。本次募集资金投资项目均投向公司主业，未投资于限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规规定。 （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人合作建设，也不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形；本次募集资金投资项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （三）本所律师经核查认为，发行人前次募集资金已募足，发行人存在变更前次募集资金用途的情形，但均已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《深交所股票上市规则》《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法有效。 公司自2010年公开发行股票以及2013年发行股份购买资产后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。（未完）  |