[收购]威海广泰(002111):中航证券有限公司关于威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）收购威海广泰空港设备股份有限公司之2026年半年度持续督导意见
释义
声明 2025年12月25日，威海广拓由执行事务合伙人决定，同意威海广拓出资9,140万元，以大宗交易的方式受让李光太持有的威海广泰的股权，股权转让后，威海广拓直接控制威海广泰1.88%的股份。 2026年4月29日，李光太先生、广泰投资与威海广拓签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将李光太持有的威海广泰14,336,193股股份、广泰投资持有的威海广泰12,273,807股股份转让给威海广拓。上述协议转让完成后，威海广拓将持有公司36,610,000股股份，占公司总股本的6.88%。 中航证券接受委托，担任上述两次权益变动的财务顾问.根据《收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问自第一次收购行为发生之日起至第一次收购完成后的12个月（即从2025年12月25日起至2027年1月8日止），自第二次上市公司公告《收购报告书》至第二次收购完成后的12个月（即从2026年5月13日起至2027年7月9日止），对上述事项履行持续督导职责。 2026年8月27日，上市公司披露了《2026年半年度报告》。通过日常沟通并结合上市公司上述定期报告，本财务顾问出具本持续督导期（即2025年12月25日至2026年6月30日）的持续督导意见。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人及上市公司提供，收购人与威海广泰保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任，本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）权益变动情况 1、第一次收购 为进一步保持上市公司控制权的长期稳定性，避免未来实际控制人持有的上市公司股票因继承等原因带来的股权分割，保持实控人持有的上市公司股票的完整性，威海广泰实际控制人之一李光太作为委托人出资设立中信信托?信福传世【15】号家族信托，中信信托?信福传世【15】号家族信托的受托人中信信托与李光太共同出资设立威海广拓。威海广拓通过大宗交易受让李光太持有的威海广泰10,000,000股股份的方式，直接持有威海广泰的部分股份，实现对该部分股份长期持有、传承和管理，并保证上市公司控制权的稳定性。未来，李光太将根据实际情况需要，严格按照法律法规的要求，考虑进一步将其持有的上市公司股票转让给威海广拓。 李光太作为普通合伙人持有威海广拓0.01%财产份额，中信信托?信福传世【15】号家族信托的受托人中信信托作为有限合伙人持有威海广拓99.99%财产份额。威海广拓通过大宗交易受让李光太持有的威海广泰10,000,000股股份，从而直接控制威海广泰1.88%的股份，威海广拓新增成为威海广泰实际控制人李光太的一致行动人，威海广拓、李光太、李文轩合计控制威海广泰40.02%的股份。 2025年12月25日，威海广拓由执行事务合伙人决定，同意威海广拓出资9,140万元，以大宗交易的方式受让李光太持有的威海广泰的股权，股权转让后，威海广拓直接控制威海广泰1.88%的股份。 2、第二次收购 为进一步保持上市公司控制权的长期稳定性，同时出于家庭财富传承和管理之目的，威海广泰实际控制人之一李光太作为委托人出资设立中信信托?信福传世【15】号家族信托，中信信托?信福传世【15】号家族信托的受托人中信信托与李光太共同出资设立威海广拓。李光太作为普通合伙人持有威海广拓0.01%财产份额，中信信托?信福传世【15】号家族信托的受托人中信信托作为有限合伙人持有威海广拓99.99%财产份额。威海广拓通过协议转让的方式受让李光太持有的威海广泰14,336,193股股份、通过协议转让的方式受让广泰投资持有的威海广泰12,273,807股股份，合计受让26,610,000股股份。威海广拓、李光太、李文轩合计控制威海广泰40.02%的股份。 2026年4月29日，威海广拓由执行事务合伙人决定，同意威海广拓出资22,964.43万元，以协议转让的方式受让李光太、广泰投资持有的威海广泰的股权，股权转让后，威海广拓直接控制威海广泰6.88%的股份。 《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次收购前后，李光太、李文轩父子合计控制上市公司股份的比例不发生变化；本次收购完成后，威海广泰的控股股东仍为广泰投资，实际控制人仍为李光太、李文轩父子。 上述两次收购前后，李光太、李文轩父子合计控制上市公司股份的比例不发生变化；上述两次收购完成后，威海广泰的控股股东仍为广泰投资，实际控制人仍为李光太、李文轩父子。上述两次收购系李光太为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，未导致威海广泰的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 （二）收购过程中履行报告、公告义务情况 1、第一次收购 （1）2025年11月22日，威海广泰公告《关于实际控制人减持股份预披露公告》。 （2）2025年12月27日，威海广泰公告《关于实际控制人减持计划实施完成暨内部转让股份的公告》《关于免于要约收购的提示性公告》及《收购报告书摘要》。 （3）2026年1月8日，威海广泰公告《威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书》《北京市华堂律师事务所关于威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书》《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书之法律意见书》《中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。 2、第二次收购 （1）2026年5月6日，威海广泰公告《简式权益变动报告书》《收购报告书摘要》《关于实际控制人一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》及《关于免于要约收购的提示性公告》。 （2）2026年5月13日，威海广泰公告《威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书》《北京市华堂律师事务所关于威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书》《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书之法律意见书》及《中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》（3）2026年7月11日，威海广泰公告《关于实际控制人一致行动人之间内部协议转让股份完成过户登记的公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 第一次收购，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》，2025年12月25日，本次威海广拓收购威海广泰的10,000,000股股份已完成变更。 第二次收购，根据中国证券登记结算有限责任公司2026年7月9日出具的《证券过户登记确认书》，协议转让的李光太持有的威海广泰14,336,193股股份、广泰投资持有的威海广泰12,273,807股股份已完成变更。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务，本次收购涉及的相关股份已完成过户登记。 二、交易各方承诺履行情况 两次收购中，根据上市公司披露的《收购报告书》，威海广拓及其一致行动人对保持威海广泰独立性、避免同业竞争及规范关联交易等事项作出了相关承诺，其中第二次收购对协议受让方出具股份锁定限售做出了承诺。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺情形。 三、收购人后续计划落实情况 经核查，第一次收购自上市公司收购事实发生之日以来，第二次收购自威海广泰披露《收购报告书》以来，收购人相关后续计划落实情况如下：（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，未发现收购人及其一致行动人在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。 （二）未来 12个月内对上市公司的重组计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 2026年2月10日，威海广泰披露了《关于收购股权暨关联交易的公告》，考虑到上市公司旅客登机桥业务的长期发展战略，为了加强公司空港装备之间生产、销售的协同性，并经山东安泰空港装备有限公司（以下简称“安泰装备“）各方股东协商，威海广泰拟以2,920.62万元收购山东机场投资控股有限公司和山东省机场管理集团威海国际机场有限公司持有的安泰装备35%股权。2026年2月6日，威海广泰召开第八届董事会第二次独立董事专门会议及第八届董事会第八次会议，全体独立董事、董事审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事姜大鹏回避表决。本次收购完成后，上市公司对安泰装备持股比例将由65%增加至100%，安泰装备将成为威海广泰全资子公司。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，上述收购事项尚未完成，正在履行必要的程序，未发现收购人及其一致行动人提议在未来12个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，未发现收购人及其一致行动人对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 2026年3月19日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2026年3月20日，威海广泰披露了《威海广泰公司章程(2026年3月修订)》。2026年4月7日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，威海广泰上述章程修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，未发现收购人及其一致行动人提议对威海广泰现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。 若未来基于上市公司的发展需求对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人及其一致行动人存在提议其他对上市公司业务或组织结构有重大影响的计划。 四、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 2025年12月29日，上市公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《舆情管理制度》《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》。2025年12月30日，威海广泰公告了相关制度文件。 2026年4月28日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《威海广泰空港设备股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。2026年4月29日，威海广泰公告了相关制度文件。 经核查，截至本持续督导期期末，上述对上市公司制度的修订及制定均履行了相应法定程序，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人依法行使对上市公司的股东权利，收购人及其一致行动人不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情形。 六、持续督导总结 综上所述，经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了收购的报告和公告义务；收购人及其一致行动人按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理和深圳证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，上市公司股东会、董事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形；收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中航证券有限公司关于威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）收购威海广泰空港设备股份有限公司之2026年半年度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 孙捷 胡冠乔 中航证券有限公司 年 月 日 中财网
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