世纪华通(002602):2026年员工持股计划法律意见书
关于浙江世纪华通集团股份有限公司 2026年员工持股计划的 法律意见书 二〇二六年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于浙江世纪华通集团股份有限公司 2026年员工持股计划的 法律意见书 致：浙江世纪华通集团股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）的委托，担任其2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划事宜，出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江世纪华通集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《浙江世纪华通集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、世纪华通或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和世纪华通的说明予以引述。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料一同公告。 7、本法律意见书仅供世纪华通本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合法存续且在深交所主板上市的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于〈浙江世纪华通集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江世纪华通集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，并经对照《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定，本所律师对本次员工持股计划逐项核查如下： 1、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司在制定本次员工持股计划时已严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地实施了信息披露。不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条、第6.6.3条关于依法合规原则的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，参加本次员工持股计划的人员范围为点点互动和CenturyGames分部运营主体下的核心骨干员工。所有参聘用合同。该等人员符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的世纪华通A股普通股股票。前述事项符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。同时，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，代表本次员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利。《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取适当的风险防范和隔离措施，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。 10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出规定： （1）本次员工持股计划的实施目的； （2）本次员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况； 3 （）本次员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格； （4）本次员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核； （5）存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式； （6）本次员工持股计划的管理机构及管理模式； （7）公司与持有人的权利和义务； （8）本次员工持股计划资产构成及权益分配； （9）本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （10）本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法； （11）本次员工持股计划的会计处理； （12）关联关系和一致行动关系说明； （13）其他重要事项。 上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的程序 （一）根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、公司于2026年8月21日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、2026年8月26日，公司董事会考核与薪酬委员会召开2026年第二次会议，审议通过了《关于〈浙江世纪华通集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江世纪华通集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》等本次员工持股计划相关议案，并就本次持股计划相关事项出具核查意见，上述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。 3、公司于2026年8月27日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈浙江世纪华通集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘2026 要的议案》《关于〈浙江世纪华通集团股份有限公司 年员工持股计划管理办法〉的议案》等本次员工持股计划相关议案，董事会同意将相关事项提交公司股东会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项以及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定和《自律监管指引第1号》第6.6.8条的相关规定。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）根据《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相关事项进行审议，股东会对本次员工持股计划作出决议时需经出席会议的非关联股东所持有效表决权的过半数通过，公司股东会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关提案的表决情况和表决结果。 四、回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事应当回避表决。股东会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，公司无控股股东、实际控制人。本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。具体如下： 1、公司第一大股东未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司第一大股东签署一致行动协议或存在一致行动安排； 2、公司董事、高级管理人员未持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；3、本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响； 4、公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划一致行动关系认定符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 七、本次员工持股计划的信息披露 经本所律师核查，公司已公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。 根据本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，现阶段公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。 公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定的信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、世纪华通具备实施本次员工持股计划的主体资格； 2、本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定；3、世纪华通已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过； 4、本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定； 5、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定； 6 、《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定；7、世纪华通已按照《指导意见》和《自律监管指引第1号》等的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 陈元婕 经办律师： 张骁乐 年 月 日 中财网
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