恒逸石化(000703):浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司调整第七期员工持股计划受让价格之法律意见书
浙江天册律师事务所 关于恒逸石化股份有限公司 调整第七期员工持股计划受让价格之 法律意见书 编号：TCYJS2026H1576号 致：恒逸石化股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）的委托，担任公司第七期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《第1号指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本次员工持股计划受让价格事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次员工持股计划及本次调整相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对恒逸石化调整本次员工持股计划受让价格事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、为出具本法律意见书，本所律师已得到恒逸石化的如下保证：即恒逸石化已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 5、本法律意见书仅供恒逸石化为调整本次员工持股计划受让价格之目的使用，不得用作任何其他目的。 6、本所律师同意恒逸石化引用本法律意见书的内容，但恒逸石化作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本所律师同意将本法律意见书作为恒逸石化调整本次员工持股计划受让价格所必备的法律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒逸石化调整本次员工持股计划受让价格的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：正文 一、本次员工持股计划及其受让价格调整的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划及本次调整获得如下批准与授权： （一）本次员工持股计划实施的批准与授权 1、2026年1月16日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了公司职工代表意见。 2、2026年1月19日，公司召开第十二届董事会薪酬考核与提名委员会会议，审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等本次员工持股计划相关议案。 3、2026年1月22日，公司召开第十二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第七期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。 4、2026年2月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第七期员工持股计划相关事宜的议案》。 5、2026年4月29日，公司第七期员工持股计划召开2026年第二次持有人会议，审议通过《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》。同日，公司召开第十二届董事会薪酬考核与提名委员会会议，审议通过上述议案。 6、2026年5月8日，公司召开第十二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》，关联董事已回避表决。 7、2026年6月8日，公司第七期员工持股计划召开2026年第三次持有人会议，审议通过《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》。同日，公司召开第十二届董事会薪酬考核与提名委员会会议，审议通过上述议案。 8、2026年6月11日，公司召开第十二届董事会第三十六次会议，审议通过《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》，关联董事已回避表决。 9、2026年7月27日，公司第七期员工持股计划召开2026年第四次持有人会议，审议通过《关于调整第七期员工持股计划资金来源及管理模式的议案》。 同日，公司召开第十二届董事会薪酬考核与提名委员会会议，审议通过上述议案。 10、2026年8月7日，公司召开第十二届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整第七期员工持股计划资金来源及管理模式的议案》，关联董事已回避表决。 （二）本次调整的批准与授权 根据《恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）“第三章员工持股计划的资金来源和股票来源”之“三、本员工持股计划的股票购买价格”之“1、购买价格”项下的规定：“本员工持股计划拟受让公司回购股票的价格为12.43元/股，即第十二届董事会第三十六次会议召开当日的收盘价。在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票分割、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整”。 根据《员工持股计划（草案）》的上述规定，公司就本次调整履行如下批准与授权程序： 2026年9月9日，公司分别召开第十三届董事会薪酬考核与提名委员会会议、第十三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整第七期员工持股计划受让价格的议案》，关联董事已回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《第1号指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划（草案）》的相关规定。 二、本次员工持股计划受让价格调整的情况 （一）本次调整的原因 2026年5月7日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案及2026年中期现金分红事项的议案》。根据《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年度利润分配方案为：以公司现有总股本3,821,086,872 381,840,072 股扣除公司回购专户上已回购股份数量 股后的股份数 3,439,246,800股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度分配。上述权益分派的股权登记日为2026年6月12日，除权除息日为2026年6月15日。 2026年8月7日，公司召开第十二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2026年中期利润分配方案的议案》。根据《2026年中期权益分派实施公4,111,588,968股扣除公司回购专用证券账户中的持股数量381,840,072股后的股份数3,729,748,896股为基数，向全体股东每10股派发现金股利9元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。上述权益分派的股权登记日为2026年9月17日，除权除息日为2026年9月18日。 鉴于公司预计在上述2025年年度权益分派和2026年中期权益分派实施完毕后办理本次员工持股计划受让公司回购股份的非交易过户手续，根据《员工持股计划（草案）》“第三章员工持股计划的资金来源和股票来源”之“三、本员工持股计划的股票购买价格”之“1、购买价格”的规定，以及公司第十三届董事会第二次会议审议通过的《关于调整第七期员工持股计划受让价格的议案》，须对本次员工持股计划受让价格进行相应调整。 （二）本次调整的内容 根据《员工持股计划（草案）》“第三章员工持股计划的资金来源和股票来源”之“三、本员工持股计划的股票购买价格”之“1、购买价格”的规定，在公司发生派息情形时，本次员工持股计划受让价格调整方法如下： P P0-V ＝ 其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。 鉴于公司回购专用证券账户中的股份不参与2025年年度权益分派，公司2025年年度权益分派的实际现金分红总金额=实际参与分配的总股本×分配金额，即3,439,246,800股×0.05元/股=171,962,340元。该次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小。因此，该次权益分派实施后除息价格计算时，每股现金红利应以0.05元/股计算（即每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.0450035元/股=171,962,340元÷3,821,086,872股，保留小数点后两位，最后一位四舍五入为0.05元/股）。 鉴于公司回购专用证券账户上的股份不参与2026年中期权益分派，公司2026 = 年中期权益分派的实际现金分红总金额实际参与分配的总股本×分配金额，即3,729,748,896股×0.9元/股=3,356,774,006.4元。该次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小。因此，该次权益分派实施后除息价格计算时，每股现金红利应以0.82元/股计算（即每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.8164176元/股=3,356,774,006.4元÷4,111,588,968股，保留小数点后两位，最后一位四舍五入为0.82元/股）。 鉴于公司预计在上述2025年年度权益分派和2026年中期权益分派实施完毕后办理本次员工持股计划受让公司回购股份的非交易过户手续，根据以上公式，本次员工持股计划调整后的受让价格为P=12.43-0.05-0.82=11.56元/股。 综上，本所律师认为，本次调整的原因和内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《第1号指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《第1号指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因和内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《第1号指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次调整及时履行信息披露义务。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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