中瓷电子(003031):中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见
关于河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 部分限售股份解禁上市流通的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，就中瓷电子部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 （一）本次解除限售股份取得情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所发行78,418,158股股份、向数字之光智慧科技集团有限公司发行1,519,754股股份、向北京智芯互联半导体科技有限公司发行891,029股股份、向中电科投资控股有限公司发行793,387股股份、向北京首都科技发展集团有限公司发行531,141股股份、向北京顺义科技创新集团有限公司发行531,141股股份、向中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）发行489,219股股份购买相关资产。同时发行股份募集配套资金不超过25亿元。 根据批复，公司向国新投资有限公司等七家机构发行29,940,119股股份，发行价格为83.50元/股，共计募集配套资金人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04元。发行后公司总股本为322,180,614股。 本次解除限售股份系公司本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份。 （二）锁定期安排 1、限售期相关股份锁定安排 中国电科十三所、电科投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 本次交易完成后，中国电科十三所、电科投资因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 2、业绩承诺相关的股份锁定安排 鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。 3、解除限售条件达成情况 （1）本次发行股份购买资产的限售股于2023年9月12日上市，截至本次限售股份上市流通日（2026年9月14日），交易对方取得公司发行股份已满36个月，与限售期相关的股份锁定解除条件已达成。 （2）根据公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况以及业绩承诺期届满标的公司减值测试情况的审核结果，标的公司完成了业绩承诺利润金额，截至2025年12月31日，标的资产未发生减值，具体情况如下: 单位：万元
注2：标的资产减值额=标的资产的交易价格-截至2025年12月31日评估值。 （三）本次解除限售股份上市后股本变动情况 2024年4月25日、2024年5月16日公司分别召开了第二届董事会第二十次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。同意公司以总股本322,180,614股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），不送红股，以资本公积金向全体10 4 股东每 股转增 股。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额，转股金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额。另外，公司2023年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积。2024年6月4日，公司披露了《河北中瓷电子科技股份有限公司关于2023年年度权益分派实施的公告》，公司2023年度权益分派及资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由322,180,614股增加至451,052,859股。其中，中国电科十三所因发行股份购买资产认购股份由78,418,158股增至109,785,421股、电科投资因发行股份购买资产认购股份由793,387股增至1,110,742股。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东做出承诺的具体内容 1、关于认购股份锁定期的承诺 公司股东中国电科十三所、电科投资：“1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。 2、关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺 公司股东中国电科十三所、电科投资：“1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。2、在上述股份锁定期内，本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。3、若本承诺人基于本次交易前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 3、关于保证上市公司独立性的承诺 公司股东中国电科十三所承诺：“1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于本单位及本单位控制的其他企业，上市公司的业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。2、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，将继续按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” 4、关于避免同业竞争的承诺 公司股东中国电科十三所承诺：“1、本次重组完成后，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件业务、微波点对点通信射频芯片与器件业务，以及碳化硅功率模块业务。本单位直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司新增业务构成实质性同业竞争关系的业务。2、如果本单位及本单位下属单位获得的商业机会与上市公司上述主要经营业务发生实质同业竞争的，本单位将加强内部协调与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，避免出现因为同业竞争损害上市公司及其公众投资者利益的情况。3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本单位作为上市公司的控股股东期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本单位违反本承诺函任何条款而致使上市公司遭受或产生任何损失，在有关的损失金额确定后，本单位将依法承担相应赔偿责任。” 5、关于减少和规范关联交易的承诺 公司股东中国电科十三所承诺：“1、本单位将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。2、本单位将在合法权限范围内促成本单位控制的下属单位规范、减少与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易。3、本单位及所控制下属企业和本次交易完成后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本承诺函在中瓷电子合法有效存续且本单位作为中瓷电子的控股股东期间持续有效。若因本单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。” 6、关于减少关联交易措施的承诺 公司股东中国电科十三所承诺：“1、截至本承诺函出具日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债因不具备法人主体而需要通过本单位代采辅材等原材料。本单位承诺，本次交易完成后，本单位将逐步减少为氮化镓通信基站射频芯片业务的承接主体代采辅材等原材料，至2023年12月31日之前完全停止此项关联交易。2、截至本承诺函出具日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向本单位采购背面减薄及分片取片工序的加工服务。本单位承诺，本次交易完成后，本单位将逐步减少为氮化镓通信基站射频芯片业务的承接主体提供背面减薄及分片取片工序的加工服务，至2024年6月30日之前完全停止此项关联交易。 3、截至本承诺函出具日，国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设。本单位承诺，在国联万众芯片制造及封装测试专业化生产线建成达产后逐步减少向其销售碳化硅芯片，至2025年6月30日之前完全停止此项关联交易。”（二）本次申请解除股份限售的股东是否严格履行了做出的上述各项承诺截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺。 （三）本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其是否存在违规担保 截至目前，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2026年9月14日（星期一）；（二）本次解除限售股份的数量为110,896,163股，占公司总股本的24.5861%；（三）本次申请解除股份限售的股东共2名； （四）股份解除限售及上市流通具体情况：
四、股本结构变化情况 本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股份解禁上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解禁上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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