微光股份(002801):微光股份2026年限制性股票激励计划相关事项调整及授予的法律意见书
浙江天册律师事务所 关于 杭州微光电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 相关事项调整及授予的 法律意见书 二〇二六年九月 浙江天册律师事务所 关于杭州微光电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划相关事项调整及授予的 法律意见书 TCYJS2026H1566 编号： 致：杭州微光电子股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2026年7月21日为本次股权激励计划出具了《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，现就本次股权激励计划相关事项调整及授予（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州微光电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《杭州微光电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介机构所出具的专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 2、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。 基于上述保证和声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次调整及授予的批准和授权 1、2026年7月21日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。 2、2026年7月22日至2026年8月1日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名及职务通过公司内部公告栏张贴公示。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。 3、2026年8月10日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师事务所出具了法律意见书。 4、2026年9月9日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。 综上所述，本次调整及授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。 二、本次股权激励计划的调整 1、本次调整的原因 2026年4月20日，公司2025年度股东会审议通过了《关于<2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划>的议案》，授权董事会在符合利润分配的条件下制定2026年中期利润分配方案；2026年8月13日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于<2026年半年度利润分配方案>的议案》；2026年8月26日，公司2026年半年度权益分派实施完毕。 2026年半年度权益分派方案为：以现有总股本229,632,000股扣除公司回购专户持有的股份数量2,041,950股后的227,590,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利34,138,507.50元，不送红股，不以资本公积金转增股本。计算除权除息价格时（调整本激励计划授予价格参照），按总股本（含回购股份）折算每股现金红利=本次实际现金分红总额/公司总股本=34,138,507.50元/229,632,000股=0.1486661元/股（保留到小数点后七位，最后一位直接截取，不四舍五入）。 根据公司《激励计划》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2、本次调整的结果 授予价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 本次调整后的授予价格=调整前的授予价格-按总股本（含回购股份）折算每股现金红利=14.18元/股-0.1486661元/股=14.03元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。 除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。上述调整已经公司2026年第一次临时股东会授权董事会办理，无需提交股东会审议。 综上所述，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。 三、本次授予的具体情况 1、根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日以及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 2、根据公司第六届董事会第十五次会议作出的决议，本次股权激励计划授予日为2026年9月9日，为公司股东会审议通过本次股权激励计划之日起的60日内的交易日，且不在下列任一期间内： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 3、根据公司第六届董事会第十五次会议作出的决议，公司同意以14.03元/股的授予价格向符合条件的75名激励对象授予2,041,950股限制性股票。本次股权激励计划授予激励对象符合《杭州微光电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围及公司董事会薪酬与考核委员会核实披露的激励对象名单。 综上所述，公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次股权激励计划的相关规定。 四、本次股权激励计划的授予条件 根据《管理办法》和《杭州微光电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司不存在《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3 36 、上市后最近 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州微光电子股份有限公司2025年度审计报告》（天健审〔2026〕936号）、《杭州微光电子股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2026〕937号）及公司其他法定披露文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本次股权激励计划的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整和授予事项已经履行了必要的程序，本次调整内容和本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书出具日期为二〇二六年九月九日。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （本页无正文，为TCYJS2026H1566号《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划相关事项调整及授予的法律意见书》之签署页） 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：____________ 经办律师： 签署：________________ 俞卓娅 经办律师： 签署：________________ 吴 楠 中财网
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