胜蓝股份(300843):北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
致：胜蓝科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于胜蓝科技股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的 法律意见书 嘉源(2026)-05-308 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受胜蓝科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就公司申请提前赎回向不特定对象发行并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办15 —— 法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号 可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引15号》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中” 国证监会）的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书之目的，本所依据相关法律法规对公司本次赎回应具备的条件进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。 本所仅就与本次赎回有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。 本法律意见书仅供发行人本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所作为发行人本次赎回的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次赎回及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，对发行人的行为以及本次赎回的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并在此基础上出具本法律意见书如下： 一、可转换公司债券的发行与上市情况 1、2024年12月5日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）相关的议案。 2、2024年12月23日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2025年6月5日，深交所上市委员会召开2025年第10次审议会议，审议通过了发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项。 4、2025年7月24日，中国证监会作出《关于同意胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1548号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 5、经深交所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,500,000张，2025年9月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“胜蓝转02”，债券代码“123258”。 综上，本所认为： 公司可转换公司债券的发行与上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会同意注册的批复及深交所的同意。 二、本次赎回的条件 1、根据《管理办法》第十一条第一款、《自律监管指引15号》第二十条第一款，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 2、根据《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）以及《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行的可转换公司债券转股期限2025 9 3 T+4 自发行结束之日（ 年 月 日， 日）起满六个月后的第一个交易 日起至本次可转债到期日止，即2026年3月3日至2031年8月27日。 根据《募集说明书》的规定，“胜蓝转02”有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 3、 根据公司于2026年9月9日召开的第四届董事会第十六次会议决议并经本所律师核查，自2026年8月20日至2026年9月9日，公司股票价格已满 足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（54.36元/股）的130%（即70.67元/股），已触发《募集说明书》中“胜蓝转02”有条件赎回条款。 综上，本所认为： 公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司本次赎回符合《管理办法》第十一条第一款、《自律监管指引15号》第二十条第一款规定的赎回条件。 三、本次赎回的信息披露和决策程序 1、根据《自律监管指引第15号》第二十一条，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。 2026年9月2日，公司发布了《关于“胜蓝转02”可能满足赎回条件的提示性公告》，自2026年8月20日至2026年9月2日，公司股票价格已有 10个交易日的收盘价格不低于“胜蓝转02”当期转股价格（54.36元/股）的130%（即70.67元/股），可能触发“胜蓝转02”有条件赎回条款。 2、 根据《自律监管指引第15号》第二十二条第一款，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。 公司于2026年9月9日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于提前赎回“胜蓝转02”的议案》。公司董事会决定本次行使“胜蓝转02”的提前赎回权利。 综上，本所认为： 本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《自律监管指引15号》第二十二条第一款的规定，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引15号》的规定履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司已满足《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批准，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引15号》的规定履行相应的信息披露义务。 特此致书！ （此页以下无正文） （此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽 经办律师：吕丹丹 施 珺 年 月 日 中财网
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