株冶集团(600961):中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见
关于株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之限售股份解除限售上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”或“公司”）以发行股份及支付现金方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司100.00%股权、以发行股份方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团本次交易限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次限售股份上市类型 本次限售股份上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中的限售股份，具体情况如下： （一）股票发行的核准情况 2023年1月12日，上市公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号），核准上市公司向湖南水口山有色金属集团有限公司发行321,060,305股股份、向湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）发行66,117,110股股份购买相关资产。 （二）股份登记情况 2023年3月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为387,177,415股（有限售条件的流通股）。 66,117,110 湘投金冶通过发行股份购买资产的方式取得的 股股份上市流通 日期为2024年3月8日，具体内容详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通公告》（公告编号：2024-013）。 2025年，湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色”）与水口山集团、湖南有色金属有限公司（以下简称“湖南有限”）签署《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司及湖南有色金属有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司的股份无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），将水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股股份无偿划转至湖南有色（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，湖南有色直接持有株冶集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的31.26%），并通过株洲冶炼集团有限责任公司（以下简称“株冶有限”）间接持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本的19.78%），上市公司的直接控股股东由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，湖南有色无偿受让的335,415,527股股份过户登记手续已办理完毕，即包含从水口山集团处无偿受让的株冶集团321,060,305股限售股份，过户日期为2025年11月13日。 （三）锁定期安排 水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股6 份发行价格，或者本次重组完成后 个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 自本次交易完成后6个月内存在公司股票收盘价连续20个交易日低于发行价8.78元/股的情形，触发了上述承诺的履行条件。根据前述承诺，水口山集团通过发行股份购买资产的方式取得的公司321,060,305股股份锁定期将在原36个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期由2023年3月8日起至2026年3月7日止变更为2023年3月8日起至2026年9月7日止。详见《株洲冶炼集团股份有限公司关于股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：临2023-017）。 2025年，湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股股份无偿划转至湖南有色。湖南有色作为公司新控股股东继续履行公司原控股股东水口山集团所作出的关于股份锁定的承诺事项。 综上，本次解除限售上市流通股为湖南有色持有的321,060,305股股份，限售期为42个月（2023年3月8日起至2026年9月7日止）。 二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况 2023年5月22日，公司募集配套资金发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司新增股份158,237,374股，公司总股本变更为1,072,872,703股。 除上述情形外，本次发行限售股份形成至本核查意见出具之日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次限售股份上市流通的有关承诺 在本次交易中水口山集团承诺： “1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。” 在本次无偿划转中，湖南有色承诺： “1、本次划转完成后，本公司从水口山集团受让取得的321,060,305股股份继续锁定，锁定期至2026年9月7日，在解除限售前不进行转让；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。2、本次划转完成后，本公司从水口山集团受让取得的股份若由于株冶集团送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。3、若本公司从水口山集团受让取得的股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易株冶集团股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。” 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次限售股份上市流通日期为2026年9月15日； （二）本次解除限售股份数量为321,060,305股，占公司目前总股本的29.93%；（三）本次申请解除限售股份的股东及其持股明细情况如下：
经核查，本独立财务顾问认为： 本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |