电科思仪(301689):上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ....................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 3 正 文 ........................................................................................................................... 4 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 4 二、本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 5 三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 5 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ........................................................... 6 五、发行人及相关责任主体出具的承诺、声明 ....................................................... 7 六、结论意见 ............................................................................................................... 7 上海市锦天城律师事务所 关于中电科思仪科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致：中电科思仪科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中电科思仪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“电科思仪”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人内部的批准和授权 1、2025年 12月 4日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润由新老股东共享的议案》《关于提请股东会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于制定<中电科思仪科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》《关于制定<中电科思仪科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市相关事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定<中电科思仪科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2025年 12月 5日召开的 2025年第二次临时股东会审议。 2、2025年 12月 5日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，以逐项表决方式，审议通过了与本次发行上市有关的议案。审议本次发行上市的股东会决议有效期为自 2025年第二次临时股东会审议通过之日起 24个月。截至本法律意见书出具日，发行人股东会批准本次发行上市的决议尚在有效期内。 （二）深交所的审核同意 2026年 4月 28日，深交所上市审核委员会召开 2026年第 19次审议会议，根据会议审议结果，发行人（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 发行人本次发行上市已取得深交所的审核同意。 （三）中国证监会的注册批复 2026年 6月 9日，中国证监会出具《关于同意中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1384号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （四）深交所同意发行人股票上市 2026年 9月 8日，深交所出具《关于中电科思仪科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2026]1243号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“电科思仪”，股票代码为“301689”。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得发行人内部必要的批准及授权、深交所上市审核委员会的审议通过及中国证监会同意注册的批复，并已取得深交所的上市同意。 二、本次发行上市的主体资格 发行人现持有青岛市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913702113341616485），目前依法有效存续，不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。 发行人系由其前身中电仪器有限按账面净资产值折股于 2020年 12月 31日整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自中电仪器有限设立之日起计算已超过三年。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）根据中国证监会《关于同意中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1384号），本次发行上市已经获得中国证监会的同意注册，符合《证券法》第九条第一款和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项之规定。 （二）根据《中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）、容诚会所出具的《验资报告》，发行人本次发行上市前的股本总额为人民币 82,583.45万元，本次发行上市完成后，发行人股份总额不低于 3,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项之规定。 （三）根据《发行结果公告》《验资报告》，发行人本次发行上市前的股份总数为 82,583.45万股，本次公开发行 10,206.9432万股，占发行人本次发行上市完成后股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项之规定。 （四）根据容诚会所出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项之规定。 （五）发行人及其董事、审计委员会成员、高级管理人员已出具承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人已聘请国泰海通证券作为本次发行上市的保荐机构。根据中国证监会于 2025年 10月 31日向国泰海通证券核发的《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师查询深交所等网站公示信息，国泰海通证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。 （二）发行人已与保荐机构国泰海通证券签署了保荐协议，明确双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第 3.1.2条的规定。 （三）国泰海通证券指定薛波、张彬作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保荐工作，根据中国证券业协会网站的公示情况，薛波、张彬具备保荐代表人资格，符合《创业板上市规则》第 3.1.3条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。 五、发行人及相关责任主体出具的承诺、声明 根据发行人及其实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，相关责任主体已就股份锁定、减持、稳定股价、摊薄即期回报采取填补措施等事项作出了相关承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，发行人及相关责任主体作出的上述承诺及约束措施的内容符合法律法规的相关规定。 综上所述，本所律师认为，发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得发行人内部必要的批准及授权、深交所上市审核委员会的审议通过及中国证监会同意注册的批复，并已取得深交所的上市同意；发行人为依法设立并有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件；发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。 （以下无正文） （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于中电科思仪科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 孙亦涛 负责人： 经办律师： 经办律师： 经办律师： 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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