*ST美丽(000010):总经理工作细则（2026年8月修订）
总经理工作细则 （本制度于 2026年 8月 27日经公司董事会第十二届第十一次会议审议通过）第一章 总则 第一条 为完善深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范总经理行为，保证其依法行使职权、履行职责和承担义务，促进公司的经营管理，维护公司、股东以及全体员工的合法权益，特制定本细则。 第二条 本细则制定的依据是《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳美丽生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 第三条 本细则是公司总经理执行职务过程中的基本行为准则。 第二章 总经理的聘任及任期 第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘。 第五条 总经理每届任期为三年，连聘可以连任。 第三章 总经理的任职资格 第六条 有下列情形的人员，不得担任本公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。 违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第四章 总经理的职权与分工 第七条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。 第八条 副总经理、其他高级管理人员职责及其分工，根据工作需要由总经理制定。 第九条下列交易、公司资金、资产运用、合同签订等事项由总经理决定：（一）下列标准范围内的交易（交易指除公司日常经营活动之外，购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易： 1.交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的百分之十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额未达到公司最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额未超过一千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十，或绝对金额未超过一千万元人民币；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额未超过一百万元人民币；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额未超过一千万元人民币； 6.交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额未超过一百万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）下列标准范围内的关联交易： 1.与关联自然人发生的成交金额未超过三十万元的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额未超过三百万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过千分之五的交易。 （三）各类日常交易（指购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与公司日常经营相关的其他交易）。 （四）其他董事会及股东会审议范围外的资金、资产运用、合同签订事项。 第三章总经理的报告机制 第十条 总经理应向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。董事会向总经理提出要求报告有关事项时，总经理应据实报告。 第十一条 总经理向公司董事会报告工作的范围包括以下事项： （一）对公司董事会决议事项的执行情况； （二）公司资产、资金的使用情况； （三）公司资产保值、增值情况； （四）公司主要经营指标的完成情况； （五）重大合同或者涉外合同的签订、履行情况； （六）与股东发生关联交易的情况； （七）公司经营中的重大事件（含市场、管理和财务方面）； （八）董事会要求报告的其他事项。 第十二条 审计委员会向总经理提出要求报告有关事项时，总经理应据实报告。总经理向公司审计委员会报告工作的范围包括以下事项： （一）公司财务管理制度的执行情况； （二）公司在资产、资金运作中发生的重大问题； （三）与股东发生关联交易的情况； （四）公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； （五）审计委员会要求报告的其他事项。 第四章 总经理的义务与责任 第十三条 总经理应当以诚信、勤勉、敬业、公正为工作原则，认真履行下列义务： （一）遵守国家法律法规和公司章程； （二）执行董事会决议； （三）努力完成预定的经营管理目标； （四）向董事会报告工作，包括但不限于公司的生产经营情况、重大合同的签订和执行情况、资金和资产的运用情况、盈亏情况等，并保证报告内容的真实性；（五）接受董事会的质询和监督、检查； （六）不得从事与公司相竞争或者损害公司利益的活动，不得在公司及其控股子公司以外的商业机构任职；如因履行股东职责，经公司董事会批准，总经理可作为股东代表在公司参股或投资的企业中兼任董事等职务。； （七）不得泄露公司的商业秘密，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格； （八）不得利用职权收受贿赂或者以权谋私。 第十四条 总经理在执行职务时，出现下列情况，致使公司遭受损害的，应当赔偿；造成重大损害的，经董事会决议，给予处罚或者提起法律诉讼：（一）玩忽职守、处置不力； （二）超越董事会授权的权限； 第十五条 总经理可以在任期届满前提出辞职，但离任前必须接受离任审计。 第五章 附则 第十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则和《公司章程》的规定不一致的，以上述文件规定为准。 第十七条 本细则由公司董事会负责解释。 第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 中财网
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