天府文旅(000558):对外投资购买股权
成都新天府文化旅游发展股份有限公司 关于对外投资购买股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“天府文旅”或“公司”）拟使用自筹资金购买理县毕棚沟旅游开发有限公司（以下简称“毕棚沟公司”或“标的公司”）34.30%股权，2025年12月5日签署了《股权交易意向协议》并支付800万元意向金。具体内容详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于拟签署股权交易意向协议的公告》（公告编号：2025-082）、《关于签署股权交易意向协议的进展公告》（公告编号：2025-085）。 2、公司聘请了中介机构对毕棚沟公司展开尽职调查、审计及评估工作，目前相关工作已完成，中介机构出具了相关报告。公司于2026年8月27日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过《关于对外投资购买股权的议案》：同意公司购买成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司持有的毕棚沟公司34.30%股权，购买价格为人民币17,398.09万元。同意提请股东会授权公司管理层全权办理购买毕棚沟公司34.30%股权相关事宜，包括但不限于签订交易协议、修订毕棚沟公司章程、办理股权交割等。该议案尚需提请公司股东会审批。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次毕棚沟公司股权收购事项相关协议尚未签订，对公司本年度财务状况、经营成果的影响需视各方后续正式协议的签署、交易的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司当年经营业绩的影响。 本次股权交易项目若遇到各方协商不一致、不可预计或不可抗力因素的影响，可能存在顺延、变更、中止或者终止的风险，最终能否签署正式协议存在一定不确定性。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、对外投资概述 为夯实公司冰雪旅游战略布局，构建休闲度假目的地矩阵，优化资产结构，提升经营效益，经公司第十一届董事会第三十九次会议审议同意，公司于2025年12月5日与阿坝大九寨旅游集团有限公司（以下简称“大九旅公司”）、冠忠（重庆）旅游开发有限公司（以下简称“重庆冠忠”）、成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司（以下简称“西部旅游”）、毕棚沟公司签署了《股权收购意向协议》，并向公司与大九旅公司的共管账户支付了800万元意向金。 2026年8月27日，公司第十二届董事会战略委员会第二次会议、第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，同意公司以现金方式购买西部旅游所持毕棚沟公司34.30%股权，购买价格为17,398.09万元（以下简称“本次交易”）；本次交易尚需提请公司股东会审批。本次交易前，公司不持有毕棚沟公司股权；本次交易完成后，公司持有毕棚沟公司34.30%股权，毕棚沟公司不会纳入公司合并范围，不会导致公司合并报表发生变化。本次交易已取得毕棚沟公司其他股东放弃优先购买权的声明。本次交易事项已履行国资审批程序，不涉及需征得其他第三方同意，不存在重大法律障碍。 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方基本信息 公司名称：成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司 统一社会信用代码：91510100679669121J 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：四川省阿坝藏族羌族自治州理县朴头镇庄房村理县毕棚沟旅游开发有限公司游客中心3栋8306号 法定代表人：郑敬凯 注册资本：30,000万元 成立日期：2008年9月22日 主要股东：东盛发科技（深圳）有限公司、香港冠忠旅游开发有限公司经营范围：旅游资源的开发经营及管理、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、企业管理服务、市场信息咨询服务。 （二）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）最近三年公司未与西部旅游发生类似交易情况。 （四）信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，西部旅游不属于失信被执行人。 三、投资标的基本情况 （一）标的公司基本信息 公司名称：理县毕棚沟旅游开发有限公司 统一社会信用代码：91513222733417284H 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：理县朴头乡庄房村 法定代表人：郑敬凯 注册资本：12,380.26万元 成立日期：1998年8月28日 经营范围：许可项目：道路旅客运输经营；自来水生产与供应；现制现售饮用水；食品销售；食品生产；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；洗浴服务；升放无人驾驶气球、系留气球；通用航空服务；歌舞娱乐活动；高危险性体育运动（滑雪）；住宿服务；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：露营地服务；日用百货销售；酒店管理；摄像及视频制作服务；名胜风景区管理；客运索道经营；保健食品（预包装）销售；诊所服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；第二类医疗器械销售；公园、景区小型设施娱乐活动；停车场服务；体育用品设备出租；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；幻灯及投影设备制造；幻灯及投影设备销售；休闲观光活动；棋牌室服务；养生保健服务（非医疗）；文化场馆管理服务；蔬菜种植；谷物种植；薯类种植；牲畜销售；食用菌种植；生态保护区管理服务；生态恢复及生态保护服务；娱乐船和运动船制造；电动汽车充电基础设施运营；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；健身休闲活动（不含高尔夫球运动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）标的公司股权结构
毕棚沟公司为毕棚沟景区经营性业务的运营主体，理县人民政府授予其毕棚沟风景区及米亚罗滑雪场的规划、开发、管理、经营及对外招商权，期限为50年。其经营活动覆盖景区内部交通、酒店餐饮、冰雪娱乐与游客综合服务等多个业务板块，同时受托承担景区宣传营销、停车场运营及商铺租赁等管理职能，已构建形成“自有经营性业务收益+受托运营管理收益”二元结合的盈利模式，具备清晰的盈利结构与稳健的现金流。 （四）近一年一期主要财务指标 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的众环川审字（2026）00046号审计报告，毕棚沟公司经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）其他事项 1、标的公司权属情况 标的公司股权权属清晰，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施，不存在其他设定抵押、质押或其他第三人权利的情形。 经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 2、限制股东权利的条款 标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、交易方案基本情况 1、交易标的：毕棚沟公司34.30%股权 2、交易主体：天府文旅、西部旅游 3、交易后毕棚沟公司股权结构
公司聘请符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司（从事过证券服务业务）以2026年3月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估。经综合分析，选用收益法的评估结果作为最终评估结果，中联资产评估集团有限公司出具了资产评估报告（中联评报字[2026]第2850号）。毕棚沟公司在评估基准日2026年3月31日的股东权益全部价值为54,730.00万元，经双方协商，最终确定本次拟交易的毕棚沟公司34.30%股权的交易对价为人民币17,398.09万元。 本次交易定价以评估结果为参考，同时结合目标公司所处行业情况、核心资源禀赋、双方业务协同等因素，由各方协商确定。本次交易定价具备合理性和公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （1）资产基础法评估结果 根据中联资产评估集团有限公司提供的资产评估报告，标的公司评估基准日2026年3月31日经审计后母公司口径账面资产总额26,442.08万元，负债总额11,927.95万元，净资产14,514.13万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值28,649.39万元，评估增值2,207.31万元，增值率8.35%，总负债评估值11,911.19万元，评估减值16.76万元，减值率0.14%；净资产评估值16,738.20万元，评估增值2,224.07万元，增值率15.32%。 详见下表： 单位：万元
母公司单体口径股东全部权益账面值14,514.13万元，评估值54,730.00万元，评估增值40,215.87万元，增值率277.08%。 中联资产评估集团有限公司提供的《资产评估报告》，标的公司管理层提供的未来收益预测详见下表： 金额单位：人民币万元
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为16,738.20万元、收益法得出的股东全部权益价值为54,730.00万元，两种方法测算结果相差37,991.80万元，差异率226.98%。两种评估方法差异的原因主要是： 3.1资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；3.2收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 3.3收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响，而对未来收益做出贡献的不仅仅是各项有形资产和可以确指的无形资产，还涵盖了诸如自然景观资源、商誉、人力资源能力等不可确指的无形资产价值。被评估单位属于自然景区旅游企业，其价值更多体现在景区自然景观资源等不可确指的无形资产上面。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 标的公司经营的景区拥有较好的自然资源禀赋，所属旅游行业市场前景良好、需求稳定，有较好的发展空间。考虑到本次经济行为的目的是收购标的在评估基准日的股权，关注的是标的未来盈利能力而不是历史购建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。即： 截至评估基准日2026年3月31日，标的公司母公司单体口径股东全部权益账面值14,514.13万元，评估值54,730.00万元，评估增值40,215.87万元，增值率277.08%。 （4）收益法分析原理、计算模型 1）评估思路、评估模型 1.1评估思路 本次评估范围内，被评估单位的长期股权投资为一家全资子公司，子公司的战略定位为母公司经营产品的销售角色，合并报表更能反映被评估单位的整体经营情况。 因此本次评估以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是： 1.1.1对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值； 1.1.2将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或 非经营性资产（负债），单独预测其价值； 1.1.3将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准 日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。 1.2评估模型 1.2.1基本模型 本次评估的基本模型为：式中： E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值； B：被评估单位的企业价值； D：被评估单位的付息债务价值； M：被评估单位合并口径少数股东权益价值，被评估单位合并范围内的子公司系 全资子公司，本次评估少数股东权益价值为0；式中： P：被评估单位的经营性资产价值； I：被评估单位基准日的长期投资价值；本次评估合并报表层面无长期股权投资， I取0； C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；式中： Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：被评估单位的未来经营期；C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 1.2.2收益指标 本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基 本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后利息-追加资本 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现 金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资 产价值。 2）收益年限的确定 根据《理县人民政府关于开发经营毕棚沟景区、米亚罗滑雪场的批复》（理府函 [1998]74号）：理县人民政府正式授予理县毕棚沟旅游开发有限公司拥有对毕棚沟景 区的规划、开发、管理、经营和对外招商权，期限50年。故本次评估收益法采用有限 年期，即收益期自2026年3月31日至2048年8月31日。 3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r式中： Wd：被评估单位的债务比率；We：被评估单位的权益比率；rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：被评估单位的特性风险调整系数； βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 评估折现率如下表：
本次交易完成后，将依规实施规范化参股管控。股权转让协议签订后，毕棚沟公司将修订章程并改选董事会。 （1）董事会 本次交易后董事会安排：毕棚沟公司董事会设7名董事，天府文旅提名2名。 （2）经理层 毕棚沟公司经营管理层设总经理1人、副总经理若干，天府文旅提名1名副总经理。 五、交易协议的主要内容 协议名称：《关于理县毕棚沟旅游开发有限公司之股权转让协议》 甲方：成都新天府文化旅游发展股份有限公司 乙方：成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司 丙方：理县毕棚沟旅游开发有限公司（以下简称“目标公司”） （一）交易方案 1、各方同意，在满足本协议约定先决条件下，甲方以17,398.09万元人民币的价格收购乙方持有的目标公司34.30%股权（对应4,246.4292万元注册资本）。 2、价格保护。各方确认，为保障甲方权益，自交割日起2年内（以下简称“保护期”），若重庆冠忠或目标公司发生下列任一情形，且该等情形所对应的每股价格低于甲方本次交易的每股购买价格，则乙方应按照本条约定向甲方进行补偿：（1）重庆冠忠转让其所持目标公司股权； （2）由目标公司进行增资扩股以引入新投资人。 （二）本次交易的交割 1、在协议签署后20日内，或各方书面同意的其他日期，各方应按照约定完成本次交易的交割，包括标的公司登记并留存股东名册、出具出资证明书及各方共同签署《股权交割确认书》。 2、自交割日起，甲方成为目标公司的股东，甲方应按照协议与公司章程的规定享有及承担相应的股东权利及股东义务。 3、各方均应积极配合在交割日后10个工作日内依法向目标公司所属市场监督管理部门递交办理本次交易相关的变更/备案登记手续。 （三）股权转让款的支付 甲方以现金方式收购目标公司股权，按如下约定分期支付股权转让价款：1、第一期股权转让款：本协议签署生效后10个工作日内，各方共同办理共管账户内意向金的解付手续，以便该意向金8,000,000.00元作为第一期股权转让款支付至乙方指定账户。 2、第二期股权转让款：股权交割且工商变更登记完成后10个工作日内，甲方向乙方支付至股权转让款的60%（含第一期股权转让款），即：104,388,540.00元。 3、第三期股权转让款：自工商变更登记完成日起3个月届满后10个工作日内，甲方合计向乙方支付至股权转让款的90%，即：156,582,810.00元。 4、第四期股权转让款：自工商变更登记完成之日起一年后10个工作日内，若不存在本协议约定的乙方违约情形、陈述与保证不实或未披露的事项(对本协议履行或目标公司运营无实质影响或未引致目标公司或甲方损失的此类事项除外)，甲方应向乙方支付至股权转让价款的95%，即：165,281,855.00元。 5、第五期股权转让款：自交割完成之日起三年内，若不存在本协议第10.3款约定的乙方需要承担赔偿责任的事项，甲方应向乙方支付剩余5%股权转让款，即：8,699,045.00元。 （四）过渡期 1、各方同意，在交割日后，由目标公司委托各方认可的具备财政部、证监会证券服务业务备案资质的会计师事务所对目标公司在过渡期内产生的收益和损失（以下简称“期间损益”）进行专项审计。该等期间损益，由本次交易交割前目标公司的各股东（即乙方及重庆冠忠、理县国投）按持股比例承担或享有。 2、各承诺方特此共同且连带地向甲方承诺，在过渡期内，目标公司应当按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并在各方面遵守适用法律。 （五）协议生效条件 本协议经甲、乙双方及目标公司法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章且甲、乙双方内部决策机构不迟于签署后30日内审批通过后生效（双方应在审批结果文件作出后3日内通知对方），对各方具有同等法律效力。 六、本次交易对公司的影响 按照暨定的“泛文旅体”战略规划，公司一直致力深耕文旅体融合发展，聚焦冰雪旅游业务，围绕增强业务核心竞争力，提高抗风险能力，不断夯实发展根基。本次交易符合公司发展战略，旨在进一步巩固并提升公司市场地位，完善产业布局，有助于公司提升业务规模及综合竞争力，构建休闲度假目的地矩阵，优化资产结构，提升经营能力。 本次交易标的为毕棚沟公司参股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。 本次交易资金来源于公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司长期发展及战略规划，不存在损害上市公司股东利益的情形。 标的公司经营过程中可能受宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。本次交易事项尚处在推进中，现阶段无法预计对公司经营业绩的影响。 七、风险提示 本次交易尚需公司股东会审议通过后方可实施，且本次交易尚未完成，相关股权的交割、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 （一）第十二届董事会第七次会议决议； （二）第十二届董事会战略委员会第二次会议决议； （三）《关于理县毕棚沟旅游开发有限公司之股权转让协议》（拟签）；（四）《理县毕棚沟旅游开发有限公司审计报告》（众环川审字（2026）00046号）； （五）《成都新天府文化旅游发展股份有限公司拟现金收购股权所涉及的理县毕棚沟旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第2850号）。 特此公告。 成都新天府文化旅游发展股份有限公司 董事会 二〇二六年八月二十八日 中财网
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