天府文旅(000558):债权债务重组暨关联交易
成都新天府文化旅游发展股份有限公司 关于债权债务重组暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、债权债务重组概述 成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“天府文旅”或“公司”）、公司全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司（以下简称“浙江投资”）与莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达集团”）及其关联方香港莱茵达投资有限公司（以下简称“香港投资”）、香港莱茵鸿翔体育投资有限公司（以下简称“香港鸿翔”）之间存在多笔已确认的债权债务关系，为简化结算流程、提高资金使用效率，经各方协商，现一致同意对各方之间债权债务进行重组。 （一）债权债务形成背景 1、香港鸿翔持有的对天府文旅债权 香港鸿翔于2018年12月将其持有的嘉兴莱鸿体育文化有限公司（以下简称“嘉兴莱鸿”）55%股权转让给天府文旅，因时间久远资料缺失，公司未完成该交易价款的支付。截至本公告日，公司应付香港鸿翔交易价款余额为2,750,796.27欧元。 2、浙江投资持有的对香港投资港币债权 天府文旅全资子公司浙江投资于2014年1月设立了全资子公司香港投资。 2021年9月，为降低投资额度，使香港投资的认缴资金与实缴相匹配，香港投资实施减资2,900万港元，认缴注册资本由6,740万港币减少至3,840万港币。 由于香港投资资金不足，截至本公告日，浙江投资应收香港投资减资款余额为2,900万港元。 3、莱茵达集团持有的对浙江投资债权 为剥离低效资产，及时收回投资，经公司第十届董事会第二十四次会议、二十五次会议审议同意，浙江投资通过公开挂牌的方式于2021年12月将所持香港投资100%股权转让给了莱茵达集团，交易完成后香港投资成为莱茵达集团全资子公司，并由莱茵达集团代香港投资向浙江投资支付了部分减资款人民币5,565,336.56元。截至本公告披露日，浙江投资应付莱茵达集团债权余额为5,565,336.56元。具体详见公司分别于2022年1月5日、2月23日披露的《关于下属全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司公开挂牌转让所持香港莱茵达投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-002）、《关于下属全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司公开挂牌转让所持香港莱茵达投资有限公司100%股权进展情况暨关联交易的公告》（公告编号：2022-015）。 4、香港投资持有的对香港鸿翔的债权 香港投资持有香港鸿翔55%股权，截至本公告披露日，香港鸿翔应付香港投资往来款余额为24,990,452.89港元。 5、天府文旅持有的对香港投资的债权 香港投资因业务往来形成应付天府文旅往来款2,590,554.75港元，截至本公告披露日，香港投资应付天府文旅往来款余额为2,590,554.75港元。 （二）履行审议程序情况 公司于2026年8月27日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于债权债务重组暨关联交易的议案》，本议案无关联董事，无需回避表决。本议案董事会审议前已经公司全体独立董事过半数同意以及2026年第三次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司2026年第四次临时股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联法人莱茵达集团将回避表决。 （三）关联关系说明 本次债权债务重组涉及的五方公司关联关系如下： 1、浙江莱茵达投资管理有限公司为天府文旅全资子公司； 2、截至本公告日，莱茵达集团持有公司股票63,661,098股，持股比例为4.94%，为公司第二大股东，且在最近十二个月内为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，莱茵达集团、香港投资（莱茵达集团全资子公司），香港鸿翔（香港投资控股子公司），均为公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、债务重组对方的基本情况 1、浙江莱茵达投资管理有限公司（天府文旅全资子公司） 成立日期：2000年4月3日 统一社会信用代码：913300007200832030 法定代表人：王炜 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股） 注册地址：浙江省杭州市西湖区翠苑街道文三路535号21楼2101室 注册资本：10,000万人民币 所属行业：租赁和商务服务业 经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：房地产咨询；房地产经纪；房地产评估；专业设计服务；规划设计管理；体育场地设施工程施工；工程管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；体育赛事策划；体育中介代理服务；体育竞赛组织；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；体育健康服务；组织体育表演活动；体育经纪人服务；酒店管理；商业综合体管理服务；项目策划与公关服务；销售代理；广告设计、代理；投资管理，投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、莱茵达控股集团有限公司（天府文旅第二大股东） 成立日期：1995年4月20日 统一社会信用代码：913300002539065131 法定代表人：俞波 实际控制人：高继胜 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：西藏拉萨市堆龙德庆区东嘎街道团结路口远大商厦502 注册资本：10,000万人民币 所属行业：文化、体育和娱乐业 经营范围：一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） 3、香港莱茵达投资有限公司（莱茵达集团全资子公司） 成立日期：2014年1月10日 商业登记号码：62615827 企业类型：私人股份有限公司 注册地址：ROOMD,10/F.,TOWERA,BILLIONCENTRE,,1WANG KWONGROAD,KOWLOONBAY,KLN,HONGKONG 注册资本：10,000万人民币 4、香港莱茵鸿翔体育投资有限公司（香港投资控股子公司） 成立日期：1997年5月5日 商业登记号码：67720746 企业类型：私人股份有限公司 注册地址：RMD10/FTOWERABILLIONCTR,1WANGKWONGRD, KOWLOONBAYKLN,HONGKONG 三、债权债务重组方案 经友好协商，公司及浙江投资与莱茵达集团及其关联公司香港投资、香港鸿翔将通过内部债权转让+跨集团净额结算的方式进行一揽子债务重组，拟签订《债务重组协议》，重组方案为： 1、莱茵达集团及其下属香港投资、香港鸿翔进行内部债权转让与债务抵偿香港鸿翔将其持有的对天府文旅的全部债权（2,750,796.27欧元）转让给香港投资；香港鸿翔以上述转让的债权抵偿其欠付香港投资的往来款债务（24,990,452.89港元）；莱茵达集团将其对浙江投资的债权（5,565,336.56元）转让给香港投资。债权转让与债务抵偿后的差额三方内部结算。 2、天府文旅与浙江投资进行内部债权转让 浙江投资将持有的对香港投资全部债权（2,900万港元）转让给天府文旅，债权转让作为内部调整，双方无需支付对价。 3、天府文旅与香港投资进行净额结算 经前述各方内部债权转让整合后，天府文旅对香港投资的债权债务进行抵销、结清。由于莱茵达集团与浙江投资在2021年转让香港投资公司股权时，已按照当时汇率结算了相关债权债务，本次债权债务重组因汇率变化产生的差额双方不再进行支付。 四、《债务重组协议》主要内容 甲方1：成都新天府文化旅游发展股份有限公司（与甲方2合称“甲方”）甲方2：浙江莱茵达投资管理有限公司（成都新天府文化旅游发展股份有限公司全资子公司，与甲方1合称“甲方”） 乙方1：香港莱茵达投资有限公司（与乙方2、乙方3合称“乙方”） 乙方2：香港莱茵鸿翔体育投资有限公司（香港莱茵达投资有限公司控股子公司，与乙方1、乙方3合称“乙方”） 乙方3：莱茵达控股集团有限公司（香港莱茵达投资有限公司母公司，与乙方1、乙方2合称“乙方”） 五方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成如下协议： （一）债权债务确认 五方共同确认，截至本协议签订日，各方之间的债权债务，无任何争议、无担保、无诉讼仲裁，前述债权债务均真实、合法、有效，各方对金额、币种、账龄均无异议，不存在任何抗辩事由。 （二）债务重组方案 五方一致同意，通过内部债权转让+跨集团净额结算的方式进行一揽子债务重组。 2.1乙方内部债权转让与债务抵偿 2.1.1乙方2（香港鸿翔）将其持有的对甲方1（天府文旅）的全部欧元债权（金额：2,750,796.27欧元）转让给乙方1（香港投资）。 2.1.2乙方2（香港鸿翔）以上述转让的债权，抵偿其欠付乙方1（香港投资）的港元债务（金额：24,990,452.89元）。 2.1.3乙方3（莱茵达集团）将其对甲方2（浙江投资）的人民币债权 5,565,336.56元转让给乙方1（香港投资）。 2.1.4乙方1（香港投资）尚欠甲方1（天府文旅）往来款17,782.20港元及DealGlobeLimited事项款项2,572,772.55港元。 2.1.5债权转让与债务抵偿后的差额三方内部结算。 2.2甲方（天府文旅与浙江投资）内部债权转让 2.2.1甲方2（浙江投资）将其持有的对乙方1（香港投资）的全部港币债权（金额：29,000,000.00港元）转让给甲方1（天府文旅）。 2.2.2因甲方2系甲方1全资子公司，本次债权转让作为集团内部调整，甲方1无需另行支付对价。 2.3跨集团净额结算 2.3.1经上述内部债权转让整合后，甲方1与乙方1之间的债权债务统一如下： 甲方1对乙方1的债务：2,750,796.27欧元+5,565,336.56人民币 甲方1对乙方1的债权：29,017,782.20港元+2,572,772.55港元 2.3.2折算汇率约定：本协议项下所有外币统一按本协议签订当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为人民币计算净额。 2.3.3净额计算：鉴于莱茵达集团与浙江投资于2021年签订香港投资股权转让协议时，已按照当时汇率结算了相关债权债务。各方一致同意，无论基于何种理由，甲乙双方均无需就汇率变化产生的任何差额向对方支付任何款项。 2.3.4本协议履行完毕后，甲方1与乙方1之间就本协议项下的所有债权债务全部抵销、结清，互不再主张任何权利。 （三）债权转让的效力 3.1五方一致确认：本协议的签署即视为各方已履行《中华人民共和国民法典》规定的债权转让通知义务，债权转让自本协议生效之日起对所有方发生法律效力。乙方特别保证，其进行的债权转让（包括但不限于乙方2向乙方1转让债权、乙方3向乙方1转让债权）已完全符合相关法律法规及各自公司章程的要求，并已取得所有必要的内部批准及第三方同意（如需）。 3.2本协议生效后，各方不得再就本协议项下的原债权债务向任何方主张权利，仅按本协议约定的净额结算条款履行义务。 （四）生效条件 本协议自五方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经甲方1、甲方2董事会及股东会审议通过之日起生效。 五、本次债权债务重组对公司的影响 本次债权债务重组以各方确认的债权债务进行净额抵销结算，不涉及现金对价，不会对公司当期现金流造成影响，有利于改善公司资产结构，优化财务指标。 本次交易公平合理，不存在利益输送情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 根据相关会计准则并结合减值准备的相关会计处理要求，本次交易实施完毕后，预计将增加利润总额1,000-1,500万元，具体金额以公司披露的经审计的定期报告数据为准。 六、中介机构意见 根据国浩律师（成都）事务所出具的法律意见书，律师认为： （一）天府文旅及浙江莱茵达为依据中华人民共和国法律依法设立并存续的法人主体，提请注意在签约前获取香港特别行政区注册的境外公司（香港莱茵达、香港鸿翔）主体资格文件。如为按照当地法律法规登记存续的公司主体，则各方具有签署本协议的主体资格。 （二）本次拟签署的《债务重组协议》约定选择适用中华人民共和国法律，《债务重组协议》涉及的底层债权为各方应支付股权转让款及相关的金钱给付债务，经各方协商一致，同意进行转让和抵销，符合《中华人民共和国民法典》的相关规定。 （三）《债务重组协议》不存在违反效力性强制性规定、恶意串通损害他人利益、以合法形式掩盖非法目的或违背公序良俗等合同无效情形，协议经签署及审议通过后依法成立并有效，对各方均具有法律约束力。 （四）本次债务重组涉及关联交易，应按照公司章程的相关规定履行关联交易审议程序，并落实相应的表决回避安排。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自本年年初至本公告披露日，公司与关联人莱茵达集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。 八、备查文件 （一）2026年第三次独立董事专门会议决议； （二）第十二届董事会第七次会议决议； （三）《债务重组协议》（拟签）； （四）《国浩律师（成都）事务所关于成都新天府文化旅游发展股份有限公司、浙江莱茵达投资管理有限公司与香港莱茵达投资有限公司、香港莱茵鸿翔体育投资有限公司、莱茵达控股集团有限公司《债务重组协议》相关事宜之法律意见书》（（2026）国浩（成都办）审见字第28392号）。 特此公告。 成都新天府文化旅游发展股份有限公司 董 事 会 二〇二六年八月二十八日 中财网
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