宁波华翔(002048):宁波华翔2026年员工持股计划（草案）摘要
宁波华翔电子股份有限公司 2026年员工持股计划 （草案）摘要 二〇二六年八月 声明 本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 1、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工。参加本次持股计划的总人数预计不超过180人（含预留份额持有人），其中董事、高级管理人员为4人。董事会有权根据实际情况适当调整并确定最终参加本持股计划总人数。 4、本持股计划的标的股票来源为公司股份回购专用账户回购的公司A股普通股股票。 5、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的长期激励基金和法律、行政法规允许的其他方式。其中员工的自筹资金与公司计提的长期激励基金的比例为3:2，长期激励基金部分为公司提取的2026年至2028年激励基金，提取激励基金的金额上限为3,052.1632万元，具体金额根据实际出资缴款及计提金额确定，所提激励基金将根据2026年至2028年业绩考核情况以权责发生制计入当期费用。 公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 6、本持股计划规模不超过7,630.4080万份，涉及的标的股票规模不超过786.64万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.97%。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期2026年员工持股计划拟预留847.3619万份份额，占本员工持股计划总份额的11.11%。 预留份额的分配方案（该方案包括但不限于参与对象、份额分配、考核要求、解锁安排等）由董事会在股东会审议通过后12个月内一次性或分批次予以确定。 预留份额的参与对象应符合本期持股计划规定的要求，可以为已持有本期持股计划份额的人员，亦可以为管理委员会认定的其他员工，预留份额的认购对象应由公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。若本期持股计划预留份额在股东会审议通过后12个月内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。 本持股计划实施后，公司全部有效的2026年员工持股计划所持有的股票总数10% 累计未超过公司股本总额的 ，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 7、本持股计划购买公司回购股份（含预留部分）的价格为9.70元/股。 8、本持股计划的存续期为96个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。若首次授予部分或预留授予部分标的股票分批次过户至本员工持股计划，则每批次标的股票的锁定期均自公司公告该批次最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起分别计算，每个解锁期可解锁的标的股票数量以该批次过户的标的股票总数为基数进行计算。 本持股计划首次授予对应的标的股票分三期解锁，每期解锁的标的股票比例30% 30% 40% 分别为 、 、 ，解锁时点自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月。公司在2026年9月30日（含）之前召开董事会确定本员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为30%、30%、40%；公司在2026年9月30日（不含）之后召开董事会确定本员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月，解锁比例分别为50%、50%。 9、本持股计划设立后采用自行管理模式。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本持股计划的日常管理机构，代表本持股计划持有人行使股东权利，切实维护本持股计划持有人的合法权益。 10、公司将通过职工代表大会征求员工关于实施本次持股计划的意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本持股计划，2026年员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。薪酬与考核委员会就本持股计划发表明确意见。本持股计划必须经公司股东会审议通过后方可生效。 11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因2026年员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 12、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明............................................................................................................................................1 特别提示....................................................................................................................................2 释义............................................................................................................................................6 一、本持股计划的目的............................................................................................................7 二、本持股计划的基本原则....................................................................................................7 三、本持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况........................................................7 四、本持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模...............................................9五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排..................................................................12 六、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式.....17七、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置办法.................................................17八、本持股计划的管理模式..................................................................................................20 九、本持股计划的会计处理..................................................................................................25 十、关联关系和一致行动关系说明......................................................................................25 十一、其他重要事项..............................................................................................................26 释义 在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、本持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、本持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施2026年员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用2026年员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施2026年员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加2026年员工持股计划。 3、长期激励与约束原则 本持股计划下确定的各持有人对应的标的股票额度根据考核期的考核情况分批次解锁。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。 4、风险自担原则 2026年员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、本持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 （一）2026年员工持股计划参加对象及确定标准 本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 本持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； 2、中层管理人员及骨干员工。 所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 （二）本持股计划的持有人情况 参加本持股计划的公司员工总人数预计不超过180人（含预留份额持有人）。 其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人。本持股计划合计认购份额不超过7,630.4080万份，拟筹集资金总额上限为7,630.4080万元。 本持股计划实施后，公司全部有效的2026年员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的2026年员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。 本次2026年员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
1、实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。 2、本持股计划实施后，公司全部有效的2026年员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的2026年员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 若参加对象放弃认购的，董事会授权管理委员会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期2026年员工持股计划拟预留847.3619万份份额，占本员工持股计划总份额的11.11%。 预留份额的分配方案（该方案包括但不限于参与对象、份额分配、考核要求、解锁安排等）由董事会在股东会审议通过后12个月内一次性或分批次予以确定。 预留份额的认购对象应符合本期持股计划规定的要求，可以为已持有本期持股计划份额的人员，亦可以为管理委员会认定的其他员工，预留份额的认购对象应由公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。若本期持股计划预留份额在股东会审议通过后12个月内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。 （三）参加对象的核实 公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。 四、本持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模 （一）本持股计划涉及的标的股票来源 本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的宁波华翔A股普通股股票。 公司于2026年3月3日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。 截至2026年4月14日，完成股份回购，通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份7,866,400股，占公司目前总股本的0.9666%，最高成交价为28.0708元/股，最低成交价为25.00元/股，累计成交总金额为207,998,163.20元（含交易费用）。 本次员工持股计划尚需通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 （二）本持股计划的资金来源 本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的长期激励基金和法律、行政法规允许的其他方式。其中员工的自筹资金与公司计提的长期激励基金的比例为3:2，长期激励基金部分为公司提取的2026年至2028年激励基金，提取激励基金的金额上限为3,052.1632万元，具体金额根据实际出资缴款及计提金额确定，所提激励基金将根据2026年至2028年业绩考核情况以权责发生制计入当期费用。 公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 本次2026年员工持股计划使用资金总额不超过7,630.4080万元，持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。 本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。 （三）本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法 1、购买价格 本持股计划购买公司回购股份（含预留部分）的价格为9.70元/股。 2 、购买价格的确定方法 本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.9508元的50%，为9.48元/股； 2 20 20 （）本员工持股计划草案公告前 个交易日公司股票交易均价（前 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.3877元的50%，为9.70元/股。 3、购买价格的合理性说明 员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。 在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本员工持股计划购买回购股票的价格确定为9.70元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 4、在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的价格做相应的调整。 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。 （2）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的购买价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例；P为调整后的购买价格。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。 0 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 （四）本员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过786.64万股，约占当前公司股本总额81,383.3122万股的0.97%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。 五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 （一）本持股计划的存续期 1、本持股计划的存续期为96个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。 2、本持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 （二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排 1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次授予的权益份额自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起予以锁定，在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁，首次授予部分的解锁安排如下：
2、公司层面业绩考核 本持股计划首次授予部分各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，业绩考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核条件如下：
若预留部分于公司2026年9月30日（含）之前授予，则预留部分的考核年度与首次授予一致；若预留部分在公司2026年9月30日（不含）之后授予，则预留部分的考核年度为2027年、2028年两个会计年度，具体公司层面考核目标如下：
3 、对标企业选取 根据证监会行业分类，宁波华翔属于“汽车制造业”，公司从中选取与宁波华翔主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。29家对标企业名单具体如下：
4、个人层面绩效考核 公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2026年员工持股计划管理办法》，对持有人每个考核年度的综合考评进行打分。届时根据下表确定持有人解锁的比例：
各批次权益份额解锁后，由持有人授权管理委员会负责将相应的标的股票做解锁处理。 若本持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但个人绩效考核未达标的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定，收回权益部分按照持有人原始出资金额加利息返还持有人。 5、本持股计划的锁定期安排体现了长期性，同时建立了严格的个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。 6、持股计划的交易限制 本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 当上述有关交易限制的规定发生变化时，将自动适用变更后的新规定。 六、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式 本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨2026年员工持股计划行使持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。 本持股计划在股东会审议公司与参与本持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 七、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置办法 （一）本持股计划的变更 在本持股计划的存续期内，2026年员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （二）本持股计划的终止 1、本持股计划存续期满后自行终止。 2、本持股计划所持有的公司股票全部出售或在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本持股计划可提前终止。 （三）本持股计划持有人权益的处置办法 1、存续期内，除本持股计划约定的情况外，持有人所持有的本持股计划中未解锁份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。 2、存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益在份额解锁前未经管理委员会同意不得转让或进行其他方式处置，未经同意擅自转让或进行其他方式处置的，该转让及处置行为无效。 3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对在情形发生之前已解锁的本持股计划权益不作处理；管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁的本持股计划权益收回，收回权益的出资款按照原始出资额加上相应利息之和返还持有人，该部分份额对应的剩余货币资产（如有）由管理委员会收回；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；或由公司择机出售；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： （1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约； （2）持有人劳动合同或聘用合同未到期，非因持有人过错，双方协议解除劳动合同或聘用合同的； （3）持有人在无过错情况下主动离职或因其他非因持有人方过错（如公司裁员、组织架构调整等）原因解除劳动关系； （4）持有人因无法胜任工作或个人绩效考核不合格而致使公司提出降职、解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。 （5）持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）； （6）持有人因患病、意外或非因工负伤丧失劳动能力、身故（包括宣告死亡、宣告失踪的情形）或医疗期满后，不能从事原工作和另行安排的工作而与公司终止劳动合同或聘用合同的。持有人身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。 4、除另有约定外，存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属分公司、控股子公司内任职的，其持有的本持股计划权益不作变更，且按照职务变更前规定考核条件及程序进行。 5、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权决定对在情形发生之前已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会根据情况发生前持有人的工作表现决定可解锁权益额度，自情况发生日之后其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或由管理委员会决定取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁的本持股计划权益收回。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；或由公司择机出售；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： （1）持有人因工丧失劳动能力而离职的； （2）持有人因执行职务而身故的（包括宣告死亡、宣告失踪的情形），返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。 6、存续期内，如发生以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格。被管理委员会根据本持股计划规定取消资格的，其持有的份额按持有人原始出资额与其对应的权益净值孰低的价格（不计利息）由员工本持股计划收回（如因持有人过错导致公司或其关联公司损失的，可在该价格中扣除相应损失），且持有人在之前年度内已取得的全部收益（持有人因参与本次员工本持股计划获得的除出资本金以外全部款项，包括分红以及出售股票后的收益等）须以现金形式全额返还给本持股计划。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： （1）持有人发生严重失职、违规、营私舞弊等行为的； （2）持有人因为触犯法律、严重违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、从事与公司或其关联公司竞争的业务、利用职务便利谋取不正当利益、被行政拘留或追究刑事责任的、因严重失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而受到公司纪律处分或导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的（包括持有人主动或与本公司协商一致离职的）。 （3）董事会认定的其他情形 7、在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。 8、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。 9、在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本持股计划货币性资产，暂不作分配，待本持股计划各批次股票权益相应归属后，根据持有比例进行分配。在归属前持有人失去持股计划持有人资格，则未归属的部分股利根据持有人的异动情形由本持股计划收回，不再分配。 10、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益解锁后，由持有人授权管理委员会负责将相应的标的股票做解锁处理。如存在剩余未解锁的标的股票，由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。 11、如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁/解锁条件由公司董事会认定。 八、本持股计划的管理模式 本持股计划设立后由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。 股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划。 本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本持股计划并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。 （一）持有人会议 持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）2026年员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）2026年员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；（4）审议和修订《2026年员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督2026年员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）授权管理委员会负责2026年员工持股计划的清算和财产分配； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 4、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（2026年员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 5、单独或合计持有2026年员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （二）管理委员会 1、本持股计划设管理委员会，对持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2026年员工持股计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产； （2）不得挪用本持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害本持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；（3）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理； （4）代表全体持有人行使本持股计划所持股份对应股东权利； （5）本持股计划锁定期届满后，管理委员会负责将相应的标的股票做解锁处理等相关事宜； （6）管理本持股计划资产及利益分配； （7）按照本持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案； （8）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项； （9）办理本持股计划份额簿记建档、变更和继承登记； （10）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （11）决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （12）代表全体持有人签署相关文件； （13）持有人会议授权的其他职责； （14）本持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （三）股东会授权董事会事项 股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 3、授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；5、授权董事会决定及变更本持股计划的管理方式与方法； 6、授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件； 7、授权董事会对《宁波华翔电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释； 8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次本持股计划进行相应修改和完善； 9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本次2026年员工持股计划实施完毕之日内有效。 九、本持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于2026年9月底将首次授予部分标的股票授予参加本员工持股计划的员工，以本员工持股计划草案公告日前1个交易日公司股票收盘价18.86元/股进行预测算，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元
上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留授予的会计处理原则同首次授予的会计处理。 公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率。 十、关联关系和一致行动关系说明 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未参与本持股计划，本持股计划与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。公司部分董事、高级管理人员拟参与本持股计划，与本持股计划构成关联关系。但除前述情形外，本持股计划与公司董事、高级管理人员不存在其他关联关系，在公司董事会、股东会审议与本持股计划相关事项时，关联人员将回避表决。 （二）本持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使本持股计划所持公司股票对应的股东权利。本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，本持股计划就其持有的公司股票不享有表决权，且本持股计划持有人持有的份额相对分散，包括董事、高级管理人员在内的任一单一持有人均无法对持有人及管理委员会正常决策产生或施加重大影响。 （三）本持股计划及持有人也并未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。 （四）除本持股计划以外，公司目前暂无其他期员工持股计划存续。若未来公司拟实施多期员工持股计划的，多期计划之间将保持独立管理及核算，在事务执行等方面独立运行，基于前述，本持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系，本持股计划与其他员工持股计划所持公司权益亦不会合并计算。 十一、其他重要事项 （一）公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。 （二）公司董事会与股东会审议通过本持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。 （三）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该2026年员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。 （四）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。 （五）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下： 1、控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，且本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，同时控股股东、实际控制人未来不会与本员工持股计划签署一致行动协议或进行任何一致行动的安排。控股股东、实际控制人与本员工持股计划现在及未来不存在一致行动关系。 2、公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立，且本员工持股计划未与上述人员及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排。 3、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理工作、代表本员工持股计划行使权益处置等具体工作，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立；且本员工持股计划持有人份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 4、本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权)。 综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 （六）本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划经公司股东会审议通过后生效。 宁波华翔电子股份有限公司董事会 2026年8月27日 中财网
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