宁波华翔(002048):上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于宁波华翔电子股份有限公司 2026年员工持股计划的 法律意见书 案号：01F20261699 致：宁波华翔电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修正）》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）以及《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）的委托，就宁波华翔 2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，宁波华翔向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 三、本法律意见书仅对本次员工持股计划的合法性及对本次员工持股计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次员工持股计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。 五、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 正 文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 公司是依据《公司法》及相关法律、法规的规定，由宁波华翔电子有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2001年 8月 22日在宁波市工商行政管理局注册登记。 经中国证监会出具的“证监许可〔2005〕17号”《关于核准宁波华翔电子股份有限公司公开发行股票的通知》核准，2005年 6月，宁波华翔向社会公众发行不超过 3,000万股人民币普通股；经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的“深证上〔2005〕48号”《关于宁波华翔电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，2005年 6月 3日，宁波华翔发行的人民币普通股股票在深交所挂牌交易，股票简称“宁波华翔”，股票代码“002048”。 根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
二、本次员工持股计划的合法合规性 2026年 8月 27日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《<宁波华翔电子股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等与本次员工持股计划相关的议案。 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容如下： （一）根据公司第八届董事会第三十二次会议审议通过的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 96个月，自公司首次授予的标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。 （二）参与本次员工持股计划人员范围为公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工。 （三）本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的长期激励基金和法律、行政法规允许的其他方式。 （四）本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宁波华翔 A股普通股股票，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，总数量不超过 786.64万股，占公司当前总股本的比例不超过 0.97%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 （五）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生的持股计划管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理。 本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： （一）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已经严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的相关规定。 （二）根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的相关规定。 （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款关于风险自担原则的相关规定。 （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参加对象总人数不超过 180人（含预留份额持有人），为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工，其中董事、高级管理人员为 4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上情况符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的资金来源包括员工的合法薪酬、自筹资金、公司提取的长期激励基金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。以上情况符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2项关于员工持股计划股票来源的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 96个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划首次授予对应的标的股票分三期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，解锁时点自公司首次授予的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月；预留授予权益份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。以上情况符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1项关于员工持股计划持股期限的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上情况符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2项关于员工持股计划规模的相关规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，并代表持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。以上情况符合《试点指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。 （十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。以上情况符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的相关规定。 （十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期 内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。上述内容合法合规，符合《自律监管指引》的规定。 （十二）根据《员工持股计划（草案）》规定，公司股东会审议本次员工持股计划相关议案时，关联董事、股东应回避表决（如有），上述安排合法合规，符合《自律监管指引》第 6.6.7条及第 6.6.9条的规定。 （十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系；本次本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），上述安排合法合规，符合《自律监管指引》的规定。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的法定程序 1．2026年 8月 27日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的相关规定。 2．2026年 8月 27日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议，审议通过《<宁波华翔电子股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划有关的议案。同时，董事会薪酬与考核委员会出具书面核查意见，认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的相关规定。 3．2026年 8月 27日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《<宁波华翔电子股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划有关的议案，并提议召开股东会审议本次员工持股计划相关议案，且参与本次员工持股计划的关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的相关规定。 4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所需的必要法定程序，符合《试点指导意见》和《自律监管指引》的相关规定。 （二）根据《试点指导意见》及《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划， 公司仍需履行下列程序： 公司应召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 四、本次员工持股计划的信息披露 经本所律师核查，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定公告了与本次员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。随着本期员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚 需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定； （三）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚须提交公司股东会审议通过后方可实施； （四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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