华特气体(688268):广东华特气体股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议
广东华特气体股份有限公司 第四届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。广东华特气体股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2026年8月28日上午9：00以现场会议与通讯会议相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2026年8月25日以电子邮件的形式送至公司全体董事，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》《广东华特气体股份有限公司章程》及《广东华特气体股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，会议由董事长石思慧召集和主持。经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议 二、审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》董事会认为：同意公司2026年度向特定对象发行A股股票方案。具体发行方案及逐项表决情况如下： 1. 发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 2. 发行方式及发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所（下称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 3. 发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4. 定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：分红派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 5. 发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过38,304,611股（含本数）。 最终发行数量将在本次申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股份回购、除权除息事项或因其他原因导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 6. 募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 7. 股票限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 8. 股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 9. 本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 10. 本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 三、审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 四、审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 五、审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 六、审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》 董事会认为：为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，同意《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 董事会认为：根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 八、审议并通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 董事会认为：为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《广东华特气体股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，同意《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。 九、审议并通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 董事会认为：为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《广东华特气体股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，同意《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 十、审议并通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 董事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，对2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，同意《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议、战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 十一、审议并通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 董事会认为：为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《广东华特气体股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）有关的全部事宜，包括但不限于： 1、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意2、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于确定本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模、发行时机、发行起止日期及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权对发行价格和发行数量上限进行相应调整；3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于本次发行的申请文件及配套文件、股份认购协议等重要文件；聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与本次发行相关的其他事宜； 4、根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东会决定的事项外）；5、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； 6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件（包括本次发行所涉募集资金投资项目）和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； 7、在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；8、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理与本次发行相关的验资手续并相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理所涉及的工商变更登记或备案手续； 9、办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额； 10、在本次发行完成后，办理新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、股份锁定及上市等有关事宜； 11、如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行； 12、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股票有关的其他事宜； 13、本授权自公司股东会审议通过后12个月内有效。 在公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜的条件下，董事会根据具体情况授权公司董事长、总经理及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长、总经理及其授权人士的期限，与股东会授权董事会及其授权人士期限一致。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 十二、审议并通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》董事会认为：根据对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）了解与审查，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况等，具有为上市公司提供审计服务的经验，能够为公司提供真实、准确、客观、公正的审计服务，满足公司2026年度财务审计及内部控制审计工作要求。同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 十三、审议并通过《关于择期召开公司股东会的议案》 董事会认为：根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本次审议的2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案及《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》尚需提交公司股东会审议批准。基于公司总体工作安排，公司董事会决定择期召开临时股东会审议上述相关事项，授权公司董事长确定股东会的召开时间、地点及其他具体事项，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发布召开临时股东会的通知，将上述相关议案提请公司临时股东会表决。会议安排以届时发布的通知内容为准。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 特此公告。 广东华特气体股份有限公司董事会 中财网
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