仙乐健康(300791):仙乐健康2026年限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予相关事项的法律意见书
2026年限制性股票激励计划 调整预留授予价格及预留授予 相关事项的法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11楼、12楼邮政编码：51803811、12/F,TaiPingFianceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址(Website)：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于仙乐健康科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 调整预留授予价格及预留授予相关事项的 法律意见书 信达励字(2026)第121号 致：仙乐健康科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）的委托担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康2026年限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 第一部分声明 为出具本《法律意见书》，本所声明如下： 1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 3、本所仅就与公司2026年限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予相关事项的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项及中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。 4、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本所同意本《法律意见书》作为公司2026年限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予相关事项的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。 6、本《法律意见书》仅供公司2026年限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 7、基于以上所述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》。 第二部分释义 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第三部分正文 一、本次调整及预留授予事项的授权和批准 1、2026年1月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 2、2026年1月30日至2026年2月10日，公司对拟首次授予激励对象名 单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2026年2月12日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《仙乐健康科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 3、2026年2月26日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于<仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 4、2026年2月5日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《仙乐健康科技股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 5、2026年3月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，经公司2026年第二次临时股东会授权，同意以2026年3月23日为首次授予日，以12.21元/股的授予价格向符合首次授予条件的85名激励对象首次授予176.20万股限制性股票。 6、2026年8月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予2026年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意将预留部分授予价格由12.21元/股调整为12.08元/股，以2026年8月27日为预留授予日，以12.08元/股的授予价格向符合预留授予条件的15名激励对象授予35.6280万股限制性股票。 经核查，本所律师认为，公司本次调整及本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 《限制性股票激励计划（草案）》规定，若在《限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 公司已实施完成2025年度权益分派，以公司现有总股本308,691,663股扣除公司回购专用证券账户中已回购股份1,285,600股后的股本307,406,063股为基数，向全体股东每10股派1.30元现金。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本激励计划预留部分限制性股票授予价格由12.21元调整为12.08元。 经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次预留授予的具体情况 （一）授予日 1、2026年2月26日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认，授予日必须为交易日。 2、2026年8月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2026年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2026年8月27日为预留部分限制性股票授予日。 经核查，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 （二）授予条件 根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第四届董事会第二十三次会议文件、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（26）第P06751号《审计报告》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（26）第S00360号《内部控制审计报告》以及公司在巨潮资讯网披露的《公司章程》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》《2023年度权益分派实施公告》《2024年度权益分派实施公告》《2025年度权益分派实施公告》、公司及激励对象出具的书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司和本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次预留授予的授予条件已经成就。 （三）授予价格、数量及激励对象 2026年8月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2026年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司以12.08元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的15名激励对象授予35.628万股限制性股票。 经核查，本所律师认为，本次预留授予的授予价格、数量及激励对象符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整及本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关规定办理本次预留授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予相关事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 覃正伟 高灵灵 年 月 日 中财网
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