仙乐健康(300791):回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
债券代码：123113 债券简称：仙乐转债 仙乐健康科技股份有限公司 关于回购注销 2023年限制性股票激励计划 部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“公司”或“本公司”）2023年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达成，所有预留授予激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司回购注销；3名首次授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 经公司2023年第三次临时股东会授权，公司于2026年8月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达成，所有预留授予激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司回购注销；3名首次授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。该事项尚需提交公司股东会审议。现将详情公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审议程序 1、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。 同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2 2023 10 18 2023 10 27 、 年 月 日至 年 月 日，公司在内部公示了本激励计 划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023年10月31日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 3、2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 4、2023年11月2日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：2023-098），经核查，在本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 5、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监2023 事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于向 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以2023年11月10日为首次授予日，以12.71元/股的授予价格向符合首次授予条件的76名激励对象授予124.00万股限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。 6、2023年12月26日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2023-109），公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人，限制性股票上市日为2023年12月27日。 7、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30万股限制性股票。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8 2024 6 11 2023 、 年 月 日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2024-046），公司已完成2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，登记数量24.40万股，授予价格12.71元/股，登记人数22人，限制性股票上市日为2024年6月13日。 9、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进行调整，以及回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。 10、2024年7月22日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的89,700股限制性股票。 11、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，监事会发表了核查意见。 12、2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。 13、2025年4月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票由公司回购注销，同时，6名原激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 14、2025年5月8日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的751,712股限制性股票。 15、2025年7月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进行调整。 16、2026年1月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 17、2026年2月26日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。 18、2026年4月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 19、2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的176,067股限制性股票。 20 2026 7 17 、 年 月 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 21、2026年8月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 二、回购原因和依据 本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达成，所有预留授予激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源 1、本次回购数量如下： 因本激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司层面考核部分达标而需回购的限制性股票数量为14,418股；因本激励计划首次授予部分激励对象离职而需回购的限制性股票数量为38,532股；上述需回购的限制性股票数量合计52,950股。 2、本次回购价格如下： 对于因本激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司层面考核部分达标而需回购的限制性股票，回购价格为7.52元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；对于因本激励计划首次授予部分激励对象离职而需回购的限制性股票，回购价格为7.52元/股。 3、本次回购所需资金来源为公司自有资金。 四、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表 预计限制性股票回购注销前后公司股本结构的变动情况如下：
本次变动前的数据以2026年8月27日股本结构表数据列示，本次变动仅考虑本公告涉及的变动数量。 五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划的相关规定而进行的处理，不会影响2023年限制性股票激励计划的继续实施，本次拟回购注销的限制性股票数量和回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 六、其他说明 公司2023年度、2024年度和2025年度权益分派中涉及的激励对象所获现金分红由公司代收，因相关限制性股票未能解除限售并由公司回购注销，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 七、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会经审查认为，公司2023年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达成，所有预留授予激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司回购注销；公司3名原首次授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司本次回购注销事宜的审议程序以及回购价格、数量均符合相关法律法规及2023年限制性股票激励计划的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。 八、法律意见书结论性意见 广东信达律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需经公司股东会审议通过，公司尚需按照相关规定办理回购注销手续及履行相应的信息披露义务。 九、备查文件 （一）仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；（二）仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议决议； （三）广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司回购注销2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告。 仙乐健康科技股份有限公司 董事会 二〇二六年八月二十九日 中财网
 |