仙乐健康(300791):仙乐健康回购注销2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书
回购注销 年、 年限制性股票 2023 2025 激励计划部分已授予但尚未解除限售的 限制性股票相关事项的法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11楼、12楼邮政编码：518038电话：(0755)88265288 传真：(0755)88265537 网址：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于仙乐健康科技股份有限公司 回购注销 2023年、2025年限制性股票激励计划 部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 相关事项的法律意见书 信达励字(2026)第122号 致：仙乐健康科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）的委托担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康回购注销2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司回购注销2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 第一部分 声明 为出具本《法律意见书》，本所声明如下： 1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 3、本所仅就与公司回购注销2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项及中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。 4、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本所同意本《法律意见书》作为公司回购注销2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。 6、本《法律意见书》仅供公司回购注销2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 7、基于以上所述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》。 第二部分 释义 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第三部分正文 一、本次回购注销事项的授权和批准 （一）2023年激励计划回购注销事项 1、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案。公司独立董事就2023年激励计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与2023年激励计划相关的议案，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2、2023年10月18日至2023年10月27日，公司在内部公示了2023年激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对2023年激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023年10月31日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认为列入2023年激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合2023年激励计划规定的激励对象范围，其作为2023年激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 3、2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案。 4、2023年11月2日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：2023-098），经核查，在2023年激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用2023年激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露2023年激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 5、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以2023年11月10日为首次授予日，以12.71元/股的授予价格向符合首次授予条件的76名激励对象授予124.00万股限制性股票。 公司监事会对2023年激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。 6、2023年12月26日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2023-109），公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人，限制性股票上市日为2023年12月27日。 7、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为2023年激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30万股限制性股票。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2024年6月11日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2024-046），公司已完成2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，登记数量24.40万股，授予价格12.71元/股，登记人数22人，限制性股票上市日为2024年6月13日。 9、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2023年激励计划涉及的回购价格及数量进行调整，以及回购注销2023年激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。 10、2024年7月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的89,700股限制性股票。 11、2024年9月18日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编码：2024-083），公司已完成89,700股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由235,962,580股减少为235,872,880股。 12、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，对2023年激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。 13、2025年4月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2023年激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票由公司回购注销，同时，6名原激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 14、2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销2023年激励计划部分已获授但尚未解除限售的751,712股限制性股票。 15、2025年7月3日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编码：2025-061），公司已完成751,712股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由308,070,672股减少为307,318,960股。 16、2025年7月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，对2023年激励计划涉及的回购价格及数量进行调整。 17、2026年1月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意对2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核内容进行调整。 18、2026年2月26日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意对2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核内容进行调整。 19、2026年4月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2023年激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达成，所有首次授予激励对象（不含个人层面绩效考核评价结果为不合格的人员和离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司回购注销；4名首次授予激励对象2025年度个人层面绩效考核评价结果为不合格，其当期已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销；4名首次授予激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 20、2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 21、2026年7月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《2023年限制性股票激励计划预留部分解除限售的议案》，同意为符合解除限售资格的20名激励对象办理92,559股第一类限制性股票的解除限售事宜。 22、2026年8月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2023年激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达成，所有预留授予激励对象（不含个人层面绩效考核评价结果为不合格的人员和离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司回购注销；3名首次授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 （二）2025年激励计划回购注销事项 1、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2025年激励计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2、2025年1月13日至2025年1月22日，公司在内部公示了2025年激励 计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对2025年激励计划拟首次授予的激励对象名单提出的异议。2025年1月23日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-012）。 3、2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 4、2025年2月7日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-015），经核查，在2025年激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用2025年激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露2025年激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 5、2025年2月24日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2025年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以2025年2月24日为首次授予日，以13.27元/股的授予价格向符合首次授予条件的78名激励对象授予151.10万股限制性股票。公司监事会对2025年激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。 6、2025年3月26日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2025-021），公司已完成2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量140.10万股，授予价格13.27元/股，登记人数72人，限制性股票上市日为2025年3月28日。 7、2025年7月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格及数量、首次授予部分回购价格及数量的议案》，对2025年激励计划涉及的预留授予价格及数量、首次授予部分回购价格及数量进行调整。 8、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为2025年激励计划预留授予条件已经成就，确定以2025年9月26日为预留授予日，以9.71元/股的授予价格向符合预留授予条件的23名激励对象授予364,000股限制性股票。 9、2025年12月4日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2025-100），公司已完成2025年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予登记工作，登记数量315,700股，授予价格9.71元/股，登记人数20人，限制性股票上市日为2025年12月9日。 10、2026年1月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，对2025年激励计划涉及的回购价格及数量进行调整。 11、2026年2月26日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意对2025年激励计划涉及的回购价格及数量进行调整。 12、2026年4月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2025年激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核部分达成，所有首次授予激励对象（不含个人层面绩效考核评价结果为不合格的人员和离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司回购注销；4名首次授予激励对象2025年度个人层面绩效考核评价结果为不合格，其当期已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销；8名首次授予激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 13、2026年8月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2025年激励计划首次授予的6名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；1名预留授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 经核查，本所律师认为，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销事项 （一）2023年激励计划回购注销事项 1、回购注销的原因和依据 （1）《2023年限制性股票激励计划》规定，在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。2023年激励计划解除限售期及公司层面的业绩考核要求如下：
2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。 根据公司第四届董事会第二十三次会议文件、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（26）第P06751号《审计报告》，公司2025年的营业收入为42.6291亿元，2023年激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标完成度为86.53%，2023年激励计划所有预留授予激励对象（不含个人层面绩效考核评价结果为不合格的人员和离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （2）2026年4月1日至2026年7月31日，2023年激励计划3名首次授予 激励对象离职，根据公司第四届董事会第二十三次会议文件及《2023年限制性股票激励计划》规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 2、回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源 因2023年激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司层面考核部分达标需回购的限制性股票数量为14,418股，回购价格为7.52元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；因激励对象离职需回购的2023年激励计划首次授予部分限制性股票数量为38,532股，回购价格为7.52元/股；上述需回购的限制性股票数量合计为52,950股。 2023年激励计划回购注销事项所需资金来源为公司自有资金。 （二）2025年激励计划回购注销事项 1、回购注销的原因和依据 2026年4月1日至2026年7月31日，2025年激励计划6名首次授予激励 对象离职，1名预留授予激励对象离职，根据公司第四届董事会第二十三次会议文件及《2025年限制性股票激励计划》规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 2、回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源 因激励对象离职需回购的2025年激励计划首次授予部分限制性股票数量为89,180股，回购价格为10.21元/股；因激励对象离职需回购的2025年激励计划预留授予部分限制性股票数量为19,500股，回购价格为9.71元/股；上述需回购的限制性股票数量合计为108,680股。 2025年激励计划回购注销事项所需资金来源为公司自有资金。 经核查，本所律师认为，本次回购注销事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需经公司股东会审议通过，公司尚需按照相关规定办理回购注销手续及履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司回购注销2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 覃正伟 高灵灵 年 月 日 中财网
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