天晟新材(300169):董事对定期报告有异议的说明公告
常州天晟新材料集团股份有限公司 关于董事对定期报告有异议的说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）2026年8月28日召开了第六届董事会第二十一次会议，董事韩庆军对2026年半年度报告相关议案投反对票。韩庆军先生作为股东青岛融海国投资产管理有限公司的提名委派董事，按照青岛融海国投资产管理有限公司指示要求，无法保证公司《2026年半年度报告》《2026年半年度报告摘要》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、韩庆军先生按照青岛融海国投资产管理有限公司的指示要求，依据其出具的《关于对常州天晟新材料集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议<2026 > <2026 相关议案投反对票的通知》，对《关于 年半年度报告及 年半年度报告摘要>的议案》投反对票，反对理由说明如下： 天晟新材自2020年至2025年，连续六个会计年度的年报扣非后归母净利润均为负值，各年度亏损分别为3.01亿元、1.66亿元、1.93亿元、1.63亿元、0.59亿元及1.39亿元，累计亏损已超过10.2亿元。进入2026年，公司经营状况未见改善，半年报扣非后归母净利润仍为负值（842.85万元），延续了长期亏损态势。 公司经营持续恶化，濒临退市边缘。对本次半年报及相关议案所涉财务数据的真实性、准确性和完整性，我方无法予以确认和保障，因此没有理由相信其披露内容真实可靠。 此外，青岛融海国投资产管理有限公司作为国有股东，郑重声明：就本次半年报所涉相关事项，我方此前已多次明确表达反对意见，第六届董事会第十六次会议审议向特定对象发行股票及2026年限制性股票激励计划等议案时，我方委派董事韩庆军均已投出反对票；第六届董事会第十九次会议审议相关配套议案时，我方委派董事再次投出反对票。我方始终认为：在上市公司连年巨额亏损、濒临退市边缘的背景下，仓促推进控制权变更及大规模员工股权激励，缺乏充分的信息披露与合理的战略规划，新增股份进一步稀释了我方持股比例，股权激励资金来源的合规性与合理性存疑。本次提交的《2026年半年度报告》及相关议案，并未对上述疑虑作出有效回应与澄清，反而以1,351万股限制性股票激励计划实施完成、总股本扩张至3.39亿股的事实，进一步印证了相关资本运作在信息披露与决策程序上的争议。鉴于此，我方无法对本次半年报所涉财务数据的真实性、准确性、完整性予以确认和保障。 二、针对董事韩庆军先生的理由，公司说明如下： 1、关于韩庆军先生所提公司连续六个会计年度亏损，无法确认本次半年度报告等所涉财务数据的真实性、准确性、完整性理由，公司说明如下：（1）《2026年半年度报告》及《2026年半年度报告摘要》（以下简称“半年报”）系公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定编制，已经第六届董事会审计委员会第十四次会议审议并获得全票同意；除韩庆军先生投反对票外，其余董事及高级管理人员均对半年报签署书面确认意见，确认公司董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，半年度报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （2）2020年至2025年历年扣除非经常性损益后的净利润数据，系摘自公司历期定期报告的公开披露信息，也印证了公司长期以来的信息披露真实、准确、完整。前述公司经营数据欠佳与半年报的真实、准确、完整性没有直接因果关系。 （3）“濒临退市边缘”的表述不符合客观事实。经公司自查，公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的退市风险警示或终止上市情形。就财务类强制退市情形，2026年04月27日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）2026 04635 2025 已出具了无保留意见的众会字（ ）第 号《审计报告》，公司 年度 经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，但扣除后的营业收入超过1亿元，且期末净资产为正值，不存在财务类强制退市的任何情形。 2、关于韩庆军先生所提公司向特定对象发行股票、2026年限制性股票激励计划等资本运作相关事项的理由，公司说明如下： （1）公司向特定对象发行股票、2026年限制性股票激励计划均已经公司董事会、股东会依照《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定审议通过，且上述会议决议、表决结果及相关进展公告均已在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网公开披露。 （2）关于股权激励对象资金来源。根据《上市公司股权激励管理办法》第二十一条规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。公司2026年限制性股票激励计划的各激励对象均已承诺认购资金的来源均为其自有资金或合法自筹资金，公司未向激励对象直接或间接提供任何形式的财务资助，“股权激励资金来源的合规性与合理性存疑”的表述不符合客观事实。 （3）关于股份稀释及公司治理问题。公司向特定对象发行股票、2026年限制性股票激励计划在定价机制、发行对象、比例安排等方面均符合法律法规的规定，并已经公司董事会和股东会审议通过。青岛融海国投资产管理有限公司作为公司股东，其意见可通过参加股东会行使表决权表达，亦可以通过其委派的董事韩庆军先生在董事会行使表决权表达，股东和董事基于个体投出的反对票，不影响公司经法定程序作出决议的效力。 （4）本次半年报已对相关事项在相应章节作出完整记载和披露。 综上，公司认为每一位董事都享有依法依规发表异议的权利，公司应当披露。 韩庆军先生的反对理由不能构成对半年报真实、准确、完整性的合理质疑，不影响董事会决议的效力。 公司将继续依法规范运作，切实保障全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此公告。 常州天晟新材料集团股份有限公司 董事会 二〇二六年八月二十八日 中财网
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