同方股份(600100):同方股份有限公司信息披露管理办法
同方股份有限公司信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范公司对外信息披露行为，提高信息披露 质量，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》 （下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、 《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以 及中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格 式、编报规则、规范问答和公司章程的有关规定，结合公司 实际情况，特制定本管理办法。 第二条本办法所称“信息”是指所有对公司证券及其衍 生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及监管部门要 求披露的信息或公司主动披露的信息。本办法所称“披露” 是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定 的方式公平地向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管 部门。 第三条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信 履行持续信息披露的义务。 第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的 信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整；无虚假、 误导性陈述或重大遗漏；及时地报送及披露信息为原则，保 证所有股东有平等的机会获得信息。公司的董事、高级管理 人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准 确、完整，信息披露及时、公平。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、 行政法规和中国证监会的规定。 第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可 以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息， 但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性 和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司 证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事 市场操纵等违法违规行为。 第六条 上市公司及其实际控制人、股东、关联方、 董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投 资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第七条公司需要披露的信息包括： 1．定期报告（包括：季度报告、半年度报告、年度报告）； 2．临时报告（包括：股东会的通知和决议、需要公告的 董事会决议、需要公告的收购、出售资产行为、需要公告的 关联交易、需要公告的重大诉讼、仲裁及行政处罚、需要公 告的重大担保行为、需要公告的重要合同的订立、变更和终 止以及依照《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的有 关规定或要求需要公告的其他重大事件）； 3．公告发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法 规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件（包括：招 股意向书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等）。 第八条 公司披露的信息在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登，同时将其置备 于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网 披露的信息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有 关网站上披露，同时公司应积极利用公司网站 (http://www.thtf.com.cn)进行信息披露。 第九条 公司履行信息披露义务时，应当向证券交易所提 交临时公告及相关附件，并将信息披露公告文稿和相关备查 文件报送公司注册地证监局。 第二章 机构与披露程序 第十条 公司证券事务办公室是公司信息披露的常设 机构和股东来访接待机构，公司设有董事会秘书和证券事务 代表等岗位。在董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代 行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司应当在董事会秘书被解聘或辞职 后6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十一条 本办法由公司董事会负责实施，董事长作为实 施本办法的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织信息披 露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资 者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资 者提供公司公开披露过的资料。当出现、发生或者即将发生 可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情 形或者事件时，负有报告义务的责任人及时履行内部报告程 序。董事长在收到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事 会秘书组织临时报告的披露工作。 第十二条 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息 披露内容的真实、准确、完整。 第十三条 公司董事、董事会以及高级管理人员应保证董 事会秘书及证券事务办公室及时知悉公司组织与运作的重大 信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响 的信息以及其他应当披露的信息。 第十四条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责 人督促本部门或公司严格执行本办法和重大信息内部报告制 度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报 给董事会秘书或证券事务办公室。董事会秘书需了解重大事 件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股 公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整 地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第十五条 公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责 的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理 信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第十六条 信息披露前应严格履行下列审查程序： 1．提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，并以 书面文件形式提交文件。 2．主管副总裁级领导审核。 3．董事会秘书进行合规性审查。 4．董事长签发。 第十七条 董事会应对本办法的年度实施情况进行自我 评估，在年度报告披露的同时，将关于本办法实施情况的董 事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行 披露。 第十八条 本办法由公司审计与风控委员会负责监督。审 计与风控委员会对本办法的实施情况进行定期或不定期检 查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根 据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审 计与风控委员会可以向上海证券交易所报告。 第十九条 审计与风控委员会形成对本办法实施情况的 年度评价报告，并在年度报告的审计与风控委员会公告部分 进行披露。 第三章信息披露的管理 第二十条 董事会秘书应按有关法规、公司章程的规定以 及中国证监会、上海证券交易所的要求促使公司董事会、审 计与风控委员会及时、正确履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券 服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者 审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以 外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第二十一条董事会秘书在信息披露方面的具体职责为： 1．董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人； 2．协调和组织公司信息披露事项，包括准备和提供有关 信息披露文件、建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及 时、合法、真实、准确和完整地进行信息披露； 3．负责信息的保密工作。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监 会； 4．负责组织保管公司股东名册资料、董事、大股东及董 事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议 文件和记录以及其他信息披露的资料； 5．公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券 交易所沟通。 董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介 机构提供相关的咨询服务。 第二十二条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会 秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管 理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当 建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部 门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部 门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应 当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现 问题的，应当及时改正。 独立董事和审计与风控委员会负责对信息披露事务管理 制度的实施情况进行监督。独立董事和审计与风控委员会应 当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的 重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董 事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计与风控委员 会应当向上海证券交易所报告。 第二十三条公司的信息披露工作及相关人员接受中国证 监会、上海证券交易所的监督。董事会成员、公司高级管理 人员与相关责任人及董事会秘书及时出席中国证监会、证券 交易所的约见安排；在规定时间内回复中国证监会、证券交 易所监管函及其他问询事项。 第二十四条公司根据有关规定建立并执行财务管理和会 计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制 定和执行，保证相关控制规范的有效实施。 第二十五条公司依照不同投资者间的公平信息披露原则 进行信息披露。 第二十六条证券事务办公室为公司投资者关系管理工作 的执行机构，可以通过投资者见面会、路演、媒体宣传等方 式与投资者进行沟通。 第二十七条公司保证投资者联系电话的畅通，并配备专人 负责接待工作。 第二十八条证券事务办公室设立明确的档案管理岗位，负 责公司信息披露文件、股东会、董事会、审计与风控委员会 会议资料、董事、高级管理人员履行职责的记录等资料的档 案管理。 第二十九条公司及相关信息披露义务人应关注关于本公 司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情 况，及时向有关方了解真实情况。当市场出现有关公司的传 闻且该传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响时，公司及相关信息披露义务人应向相关 方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。 第四章信息披露的内容及标准 第三十条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报 告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等。年度报告、 中期报告和季度报告为定期报告，除定期报告之外的其他公 告为临时报告。 第三十一条招股说明书、募集说明书、上市公告书等披露 文件的编制内容与格式、披露时间与要求均按照中国证监会 及上交所的统一规定执行。 第三十二条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。 第一节定期报告 第三十三条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报 告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重 大影响的信息，均应当披露。 公司依据中国证监会和上交所制订的定期报告规定的内 容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告： （一）公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制完成 年度报告，经上交所登记后在符合中国证监会规定条件的媒 体公开披露。年度报告中财务报告经符合《证券法》规定的 会计师事务所审计。 （二）公司在每一会计年度上半年度结束之日起2个月内， 编制完成中期报告，在会计年度前3个月、9个月结束后的1 个月内编制完成季度报告，经上交所登记后在符合中国证监 会规定条件的媒体公开披露。公司预计不能在规定期限内披 露定期报告的，及时向上交所报告，并公告不能按期披露的 原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第三十四条年度报告记载以下内容：（一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发 行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司 前十大股东持股情况；（四）持股百分之五以上股东、控股 股东及实际控制人情况；（五）董事、高级管理人员的任职 情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）经营情况讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对 公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十） 中国证监会规定的其他事项。 第三十五条半年度报告记载以下内容：（一）公司基本情 况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债 券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况， 控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论 与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公 司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的 其他事项。 第三十六条季度报告内容按照上交所相应业务规则的要 求披露。 第三十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未 经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务 信息应当经审计与风控委员会审核，由审计与风控委员会全 体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完 整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃 权票。 审计与风控委员会成员无法保证定期报告中财务信息的 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风控 委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高 级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审 慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的 责任不因仅发表意见而当然免除。 第三十八条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动 的，须依据《上市规则》等规定及时进行业绩预告、业绩快 报等。 第三十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经 营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈 利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队 稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面 的影响。 上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务 相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技 术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于 投资者合理决策。 第四十条 定期报告披露前出现业绩泄露或者出现业绩 传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应 当及时披露本报告期相关财务数据。 第四十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计 意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项 说明。 第二节临时报告 第四十二条临时报告是指公司披露的除定期报告之外的 其他公告。 临时报告主要包括董事会、审计与风控委员会和股东会决 议及《上市规则》中规定的应当披露的交易、应当披露的其 他重大事项等，以及对公司证券及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的其他信息。 第四十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当及 时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后 果。该等重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对 公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资 产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被 冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变 动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能 对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更 正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重 大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理 人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预 计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强 制措施且影响其履行职责； （十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司 的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 第四十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注 册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即 披露。 第四十五条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履 行重大事项的信息披露义务： （一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）任何董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事 项时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及 时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。 第四十六条公司披露重大事项后，如果该等重大事项出现 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公 司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十七条公司控股子公司发生本制度第四十三条规定 的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股企业发生可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的事项，应当履行信息披露义务。 第四十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回 购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生 重大变化的，相关信息披露义务人应及时履行报告、公告义 务，披露权益变动情况。 第四十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异 常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发 生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍 生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了 解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者 其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或 者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造 成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十一条公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生 以下事件时，应当主动告知公司董事会及董事会秘书，并配 合公司做好信息披露工作： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持 有的股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情 况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 以上信息在披露前，若相关信息已在媒体传播或公司证券 及衍生品种出现交易异常情况，股东或实际控制人应及时、 准确向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第五章 保密与相关责任 第五十二条公司董事、高级管理人员、相关部门责任人及 其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义 务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。公司应采取 必要的措施，保证在信息公开披露之前，将信息知情者控制 在最小范围内。 第五十三条证券事务办公室及公司相关主责宣传部门等 相关部门负责与证券服务机构、新闻媒体等的信息沟通。公 司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、 分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式， 向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。确有需要 的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网 站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一 个信息披露时段内披露相关公告。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的， 可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告。 第五十四条审计与风控委员会应当对公司董事、高级管理 人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露 情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并 提出处理建议。 第五十五条公司董事、高级管理人员、相关部门责任人及 其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员未经合规程 序，不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未 经公开披露过的信息。 第五十六条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保 密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波 动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第五十七条发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒 体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及 时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第五十八条违反本制度擅自进行信息披露的，公司将视情 节轻重追究相关责任人的行政、经济以及法律责任。 第五十九条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告， 直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经 济责任。并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第六章 附 则 第六十条 董事会秘书负责组织本办法及相关上市公司 信息披露管理制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公司 董事、高级管理人员、公司总部各部门及各分公司、子公司 的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展 信息披露制度方面的相关培训。 第六十一条公司应按照证券交易所的规定发布可持续发 展报告。 第六十二条公司控股子公司的信息披露事务管理工作应 参照本办法规定执行。 第六十三条本办法适用于：公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大 交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及 其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担 信息披露义务的主体。 以上机构和人员统称“信息披露义务人”。 第六十四条本办法未作规定的，适用《公司章程》并参照 《上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。本 办法与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规 定为准。 第六十五条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际 情况，对本办法进行修改。 第六十六条本办法经由董事会审议批准之日起生效施行。 中财网
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