鄂尔多斯(600295):内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东股份变动管理制度（2026年8月修订）
股东股份变动管理制度 第一章总则 第一条为加强股东所持内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第8号—股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》和《内蒙 古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称股东是指公司持股5%以上的股东、实际控 制人、一致行动人。 第三条公司股东所持本公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份。 上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。 第四条股东所持股份变动行为应当遵守法律法规、部门规 章、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定以及《公司 章程》等规定。 变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章增持股份行为规范 第五条股东应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称 “首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及 时发布股东增持公司股份的公告。 公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增 持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及是否提 出后续增持计划等。 第六条股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当 在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司 应当在股东增持公司股份公告中披露股东后续增持计划的如下内 容： （一）增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、 占公司总股本的比例； （二）增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的 实施完成的情况（如有）； （三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际 经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际； （四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A 股或者B股； （五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额 应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确， 区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量 在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式； （六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者 价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势， 予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明 确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式； （七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增 持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增 持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过6个月 的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股 票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在 股票复牌后顺延实施并及时披露； （八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可 能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过 资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额 及存续期限等； （九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但 不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应 当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明； （十）增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公 司股份的承诺； （十一）股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持 计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超 过2%； （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对 措施； （十三）上交所要求的其他内容。 上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持 实施期限内完成增持计划。 第七条原定增持计划期限过半，股东实际增持数量或者金额 未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持 计划期限过半，股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和 后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。 第八条股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后 及时向公司通报增持计划的实施情况。 股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增 持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定 发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和 律师核查意见。 增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后 的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最 低增持额的原因（如有）。 第九条持股比例在50%以上的股东拟通过集中竞价方式继续 增持公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增 持股份比例达到公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日 的期间，不得再行增持股份。 第十条公司按照规定发布定期报告时，增持主体的增持计划 尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期 报告中披露增持主体增持计划的实施情况。 第十一条股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可 提出新的增持计划。 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，股东不得减 持公司股份。 第三章减持股份行为规范 第十二条公司股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关 注公司及中小股东的利益。 公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规 则提示。董事会秘书应当每季度检查股东减持本公司股份的情况， 发现违法违规的，应当及时向上交所报告。 第十三条公司股东存在下列情形之一的，不得减持本公司股 份： （一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、 判处刑罚未满6个月的； （二）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持 资金用于缴纳罚没款的除外； （三）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公 开谴责未满3个月的； （四）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。 第十四条公司存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控 制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的； （二）公司被上交所公开谴责未满3个月的； （三）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退 市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起， 至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生 效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （四）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形 第十五条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人 不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经 按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施 现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净 利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权） 低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公 司股东的净资产的。 第十六条公司股东计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易 方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所 报告并披露减持计划。存在第十四条不得减持情形的，不得披露 减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时 间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在第十三条至第 十五条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3 个月。 第十七条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购 重组等重大事项的，涉及股东应当同步披露减持进展情况，并说 明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司股东应当在2个交易日内向上交 所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持 或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个 交易日内向上交所报告，并予公告。 第十八条公司股东减持采取集中竞价交易方式的，在任意连 续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数 不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当 在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守 相关减持规定。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的 股份。 第十九条公司股东减持采取协议转让方式的，单个受让方的 受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交 易的规定执行。法律法规及上交所业务规则另有规定的除外。受 让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身 份的，应当在减持后6个月内继续遵守第十六条至第十八条的规 定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不 再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内 继续遵守第十五条的规定。 第二十条公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持 股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通 证券账户的持股合并计算。 公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各 证券账户所持股份以及利用他人账户所持公司的股份，与其通过 转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未 购回的股份合并计算。 第二十一条公司股东与其一致行动人应当共同遵守关于股 东减持的规定。 公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守关 于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方 式转让股份的，视为减持股份，应当遵守相关规定。 股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当 在6个月内继续共同遵守关于股东减持的规定。股东为控股股东、 实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守第十四条、 第十五条的规定。 第二十二条公司股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公 司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大 股东身份，在股份过户后持续共同遵守大股东减持的规定。 公司股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方 还应当在股份过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制人减 持的规定。 拟分配股份的，应当及时披露相关情况。股东分配股份过户 前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配 方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额 度并披露。 第二十三条公司股东自持股比例低于5%之日起90日内，通 过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守关于大 股东减持的相关规定。 第二十四条公司股东不得进行以本公司股票为标的证券的 融资融券交易，以及以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限 内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借 该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限 制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应 当在获得相关股份前了结融券合约。 第二十五条公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融 券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据 具体减持方式分别适用本制度的相关规定。 公司股东所持股份被人民法院通过上交所集中竞价交易、大 宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日 内予以披露，不适用第十六条的规定。披露内容应当包括拟处置 股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第四章股本变动导致股东权益被动变化的披露要求 第二十六条因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5% 以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1% 的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股 东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 前款规定的股本增加事项包括： （一）向特定对象发行股票； （二）发行股份购买资产及募集配套资金； （三）换股吸收合并及募集配套资金； （四）向不特定对象发行股份； （五）向原股东配售股份； （六）限制性股票授予或归属； （七）股票期权批量行权； （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化 送转股； （九）其他。 第二十七条因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回 购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5% 以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1% 的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股 东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一 大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上 市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。 第五章附则 第二十八条本制度所称“达到”、“触及”相关持股比例 的，取值范围为该持股比例的前后一手。 本制度所称一致行动人，按照《上市公司收购管理办法》第 八十三条执行。 第二十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规 范性文件、上交所相关规则执行；本制度如与日后颁布的法律法 规、规章、规范性文件、上交所相关规则相抵触时，按有关法律 法规、规章、规范性文件、上交所相关规则执行。 第三十条本制度由董事会负责解释和修改。 第三十一条本制度经董事会审议通过后生效。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2026年8月27日 中财网
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