鄂尔多斯(600295):内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为提高内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称 “公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和 考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司董事会秘书监管规则》等法律法规和其他规范性文件以及 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》），制订本细则。 第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事 会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指 定联络人。公司应当指派董事会秘书或代行董事会秘书职责的人 员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理 信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第四条公司下设董事会办公室负责管理的信息披露事务等， 为董事会秘书分管的工作部门。 第二章 选任 第五条公司董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解 聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、 审核，并向董事会提出建议。 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、 财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应确保有足够的 时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第六条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟 悉证券法律法规和上海证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘 书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他 与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律 职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师 证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三 次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已 届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第七条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职 责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事 务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。 第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公 告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合 本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德 等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印 件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决 议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电 话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海 证券交易所提交变更后的资料。 第九条公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本细则第六条所列情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或者疏漏，给公司、投资者造 成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和《公 司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对 公司产生重大影响的。。 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向上海证券交 易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司 董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十一条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月 内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由 董事长代行董事会秘书职责。 第三章 履职 第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制定公司信息披露 事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财 务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关 内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计 委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事 会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常 情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建 议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报 告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露 工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、 豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管 理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕 信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交 易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董 事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会 会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情 况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交 易所相关规定和《公司章程》的规定； （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等 不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报 告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的， 及时向审计委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关 法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法 规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出 的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易 所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能 够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实 相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议， 督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投 资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资 者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络， 维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公 司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现 违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券 交易所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的 身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和 维护； （十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十三条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行 职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文 件、资料，了解上市公司的财务和经营等情况，或者要求公司有 关部门、人员对相关事项作出说明。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重 大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌 入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地 获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董 事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应 当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事 会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会 秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索 的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第十四条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨 碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第四章法律责任 第十五条公司应当根据公司《董事和高级管理人员薪酬管理 办法》及其他公司内部管理制度对董事会秘书履职进行定期评价。 第十六条公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责 的，中国证监会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七 条等规定对董事会秘书予以处理： （一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大 虚假内容； （二）未按时披露定期报告或者临时报告； （三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的 媒体披露应当披露的信息； （四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； （五）其他违反信息披露义务的情形。 第十七条董事会秘书不得泄露内幕信息、不得从事内幕交易 或操纵证券市场等违法行为，董事会秘书及公司在证券市场的活 动受中国证监会监督管理。 第五章 培训 第十八条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应 参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培 训合格证书。 第十九条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加 上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二十条公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公 司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等 主题。 第六章 附则 第二十一条本细则未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性 文件、《公司章程》等的规定执行；本细则若与法律、法规、规范 性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条本细则所称“以上”“内”，都含本数；“超过” 不含本数。 第二十三条本细则由公司董事会负责解释、修订。 第二十四条本细则自公司董事会批准之日起生效。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2026年8月27日 中财网
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