华懋科技(603306):华懋科技2026年第六次临时董事会会议决议
债券代码：113677 债券简称：华懋转债 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2026年第六次临时董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第六次2026 8 28 69 临时董事会会议于 年 月 日在厦门市集美区后溪镇苏山路 号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2026年8月25日以通讯方式向全体董事发出。本次会议由吴黎明先生召集和主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人（全部通讯表决方式出席会议），公司高级管理人员列席了本次会议。 会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》的有关规定，会议有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）〉及其摘要的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金（部分现金由上市公司全资子公司支付）的方式购买：（1）深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“富创优越”）9.93%股权，（2）深圳市洇锐科技有限公司100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理100% 合伙企业（有限合伙） 出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额；同时拟向公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有富创优越100%股权。 鉴于本次交易的审计基准日更新为2025年12月31日，公司根据相关法律法规和本次交易财务数据的更新情况，对《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要相关内容进行了修订更新。 公司董事会认为，修订更新后的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资9 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 6 0 0 3 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对、 票回避，议案通过。出于审慎考虑，董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2026年董事会战略委员会第三次临时会议、2026年董事会2026 审计委员会第四次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。根据公司2025年第三次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。 www.sse.com.cn 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（ ）披露的 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）》及其摘要。 （二）审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、审阅报告的议案》根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，本次交易的财务数据更新至2025年12月31日，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次交易相关加期审计报告、审阅报告，具体如下： 1、《深圳市富创优越科技有限公司2025年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZA51941号）； 2 2025 [2026] 、《深圳市洇锐科技有限公司 年度审计报告》（信会师报字 第 ZA53818号）； 3、《深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）2025年度审计报[2026] ZA53815 告》（信会师报字 第 号）； 4、《深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）2025年度审计报告》（信会师报字[2026]第ZA53816号）； 5、《深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）2025年度审计报告》（信会师报字[2026]第ZA53817号）； 6、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2026]第ZA15106号）。 公司董事会认可上述报告，同意将前述相关加期审计报告、审阅报告用于本次交易的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。出于审慎考虑，董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2026年董事会审计委员会第四次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 2025 根据公司 年第三次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关审计报告、审阅报告。 （三）审议通过了《关于延长公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案》 2025年10月17日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。根据2025年第三次临时股东会决议，前述股东会决议的有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。 为充分保障本次交易的持续、顺利推进，进一步明确决议有效期安排，公司拟将本次交易的股东会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2027年10月17日；如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。除延长前述有效期事项外，本次交易方案的其他事项保持不变。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。出于审慎考虑，董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2026年董事会战略委员会第三次临时会议、2026年董事会审计委员会第四次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会办理本次交易相关事宜有效期的议案》 2025年10月17日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，授权的具体内容详见公司于2025年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第三次临时股东会会议资料》。现为充分保障本次交易的持续、顺利推进，进一步明确授权有效期安排，公司拟将授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2027年10月17日；如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。除延长前述有效期事项外，其他授权事项和内容均保持不变。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。出于审慎考虑，董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2026 （五）审议通过了《关于召开 年第二次临时股东会的议案》 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，议案通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-066）。 特此公告。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会 2026 8 29 年 月 日 中财网
 |