[担保]京能置业(600791):京能置业股份有限公司担保管理办法
担保管理办法 目 次 前 言.............................................................................III1 范围................................................................................12 规范性引用文件......................................................................13 术语、定义..........................................................................14 职责................................................................................25 管理活动内容与方法..................................................................46 检查与考核..........................................................................9前 言 本标准根据京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）标准体系工作的需要编制，是京能置业标准体系建立和实施的个性标准，目的是为完善管理制度，规范担保行为，强化担保管理，防范担保风险。从而规范并加快企业标准体系的完善，适应国家标准和国际先进标准的需要。 担保管理办法 1 范围 本办法规定了京能置业担保管理工作职责、流程、管理内容与要求。 本标准适用于京能置业本部、京能置业控股企业的担保管理工作。 2 规范性引用文件 下列文件对于本办法的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本办法。 凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改草案）适用于本办法。 《中华人民共和国民法典》 上海证券交易所《股票上市规则》 上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《京能置业股份有限公司章程》（以下简称：章程） 《京能置业股份有限公司信息披露事务管理制度》 《京能置业股份有限公司股东会议事规则》 《京能置业股份有限公司董事会议事规则》 3 术语、定义 下列术语、定义和缩略语适用于本标准。 3.1京能置业或公司 是对京能置业股份有限公司的简称。 3.2子企业 子企业为全资企业及控股企业的总称。 全资企业是指京能置业子企业中具有独立法人资格，京能置业依据章程或协议有权进行财务管理和经营决策，持股比例为100%，被纳入京能置业合并财务报表范围的公司。 控股企业是指京能置业子企业中具有独立法人资格，京能置业依据章程或协议有权进行财务管理和经营决策，持股比例未达到100%，被纳入京能置业合并财务报表范围的公司。 3.3参股企业 参股企业是指京能置业持有一定股权但对其决策和经营生产的影响相对较小，无法纳入京能置业合并3.4业务部室 京能置业本部及控股企业的各管理部室，其负责的业务涉及担保事项或对口管理的企业涉及担保业务。 3.5担保 是指担保人与债权人约定，当债务人不履行债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的行为。本办法所称担保为保证担保，包括出具有担保效力的差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。 3.6对外担保 对外担保是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。 3.7阶段性担保 是指企业为贷款购房客户承担的，自银行放款之日起至银行执管《房地产其他权利证明》之日止的担保责任。 3.8反担保 是指为保障债务人之外的担保人将来承担担保责任后对债务人的追偿权的实现而设定的担保。 4 职责 4.1 股东会 4.1.1 股东会的召集、召开、表决等应当遵守法律法规、上交所相关规定及公司章程，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 4.1.2 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 4.1.3 公司除正常经营活动所涉阶段性担保外，下列情形的对外担保须经股东会审批：（一）本公司及其控股企业的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计归母净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计归母净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，该项表决应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已经按照履行相关表决程序及披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 4.2 董事会 4.2.1 董事会应当按照法律法规、上交所相关规定和公司章程履行职责。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、上交所相关规定和公司章程，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。 4.2.2 董事会负责审批下列对外担保事项： （一）审批本公司的担保业务。 （二）根据股东会议事规则，授权审批京能置业的担保业务，需进行年度计划额度内调剂或使用备用额度，出现其他股东无法同比例提供担保且无法取得反担保的事项。 4.2.3 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 4.3 总经理办公会 审议京能置业及子企业的担保业务。 4.4 党委会 审议京能置业及子企业的担保业务。 4.5 财务部 4.5.1 本标准归口管理部门，负责标准实施情况的监督、检查与考核。 4.5.2 负责组织、协调、报批及落实京能置业担保管理工作。 4.5.3 负责将对外担保事项最新进展于发生当日通知证券与资本运营部，协助做好信息披露工作。 4.6 法律合规部 4.6.1 按照部门职责对京能置业的担保业务及京能置业本部的担保合同进行法律审核与合规审查。 4.6.2 负责处理京能置业本部担保业务引发的诉讼、仲裁工作。 4.6.3 负责对子企业担保业务引发的诉讼、仲裁工作进行指导、协调、监督和检查。 4.7证券资本运营部 4.7.1 负责落实京能置业的担保业务信息披露工作。 4.8 业务部室 4.8.1 负责牵头办理所归口管理业务涉及的担保事项。 4.8.2 负责审核所对口管理企业涉及的担保业务。 依照本办法编制担保管理标准，并严格遵照执行。 5 管理活动内容与方法 5.1 总则 5.1.1 集中管控。京能置业担保业务进行统一管理，担保业务（不包括阶段性担保业务）只有在取得京能置业董事会或者股东会（如需）批准后方可开展。 5.1.2 分级负责。各企业需对其管理企业的担保业务进行事前审核上报、事中跟踪控制、事后清理报备。 5.1.3 以权定责。各企业开展担保业务时应以权（持股比例）定责（担保责任）。 5.1.4 规范运作。各企业要严格执行有关政策法规，完善企业内部的担保管理制度，规范担保工作程序，确保担保行为的合法、科学、规范。 5.1.5 严控风险。各企业要严格审查担保申请人条件、评估担保风险、落实有效反担保、掌握担保业务最新情况、及时实施风险防范措施。 5.1.6 担保有偿。为保障担保资源的高效使用、规避担保风险，各担保企业可评估担保风险水平，向被担保人收取担保费用。 5.2 担保管理内容 5.2.1 被担保的基础业务应符合公司的发展战略和业务定位，符合所在地发展规划和产业政策要求，满足优化业务布局、弥补发展短板和提升整体实力的需要。 5.2.2京能置业本部及子企业严禁向自然人提供担保（房地产开发企业对贷款购房客户提供的阶段性担保除外），分公司不得提供担保。 5.2.3 京能置业可就其及子企业的年度担保额度做计划内申请，在京能置业股东会批准的计划额度内，京能置业及子企业可自行组织开展担保业务，如需进行额度内担保调剂，则须事先履行审议程序；计划外的担保业务须按照本办法5.3经京能置业董事会或股东会单独审批后方可开展。 5.2.4 涉及通过抵押、质押等方式提供反担保的，由担保方负责对抵押、质押物的有效性及等值状况进行审查确认。反担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。本办法规定应进行反担保的，京能置业应当在担保申请人或适格主体提供反担保后，方可与债权人签署担保合同。 5.2.5 京能置业及子企业应严格控制担保规模，担保总额原则上不得超过其最近一期合并会计报表期末净资产的50％，其中对参股企业、无产权关系企业的担保总额不得超过其最近一期合并会计报表期末净资产的30％。超出上述比例后继续开展的担保业务，需在报送请示中说明已开展的全部担保业务的整体运行风险情况、将采取的整体担保风险防范措施等。 查工作，调查结果须作为相关业务的决策依据。因前述业务而纳入公司系统的企业，须及时按照本办法规定对其担保业务进行梳理、清理及规范。 5.2.7 对控股企业担保 5.2.7.1 京能置业开展担保业务原则上应以权（持股比例）定责（担保责任）。 5.2.7.1.1公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 5.2.7.1.2担保业务开展应当遵循同股同权的原则，严格按照持股比例提供担保。控股企业需要京能置业超股比提供担保的，京能置业需按照董事会及股东会要求履行相应审批，同时，对超股比担保额应由被担保公司的其他股东或者第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保后，京能置业方可提供担保。被担保公司的其他股东或者第三方确实无法提供反担保措施的，按照“一事一议”原则，履行前置审议程序，最终经京能置业董事会或股东会审议后，方可提供担保。 5.2.7.2 担保申请人开展利用外国政府或国际金融组织贷款等业务时，审批机构指定了非股东方作为担保方的，则可申请由被指定企业为其提供担保，但担保申请人的股东方需向被指定企业提供反担保。 5.2.8对参股企业提供担保 5.2.8.1 担保条件 5.2.8.1.1禁止为参股企业如下业务提供担保：法律法规或监管政策严禁、或与项目所在地经济布局、产业结构不符的业务；委托理财、投资股票、期货、期权等高风险投资业务。 5.2.8.1.2担保申请人原则上应当符合下列条件：依法成立并正常履行年度信息公示义务；独立核算、自负盈亏，管理机构和财务制度健全；具备实质偿债能力；无融资不良记录及不良信用记录；无重大经济纠纷；最近1个会计年度资产负债率原则上低于70%；公司认为对其偿债能力有实质影响的其他条件。 5.2.8.1.3京能置业及子企业原则上不得对经营状况非正常企业提供担保，经营状况非正常企业是指：企业三年连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的；存在融资不良记录的；涉及案件对其偿债能力具有实质不利影响的；已进入重组、托管、兼并或破产、清算程序的；与京能置业发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；其他对其偿债能力具有实质不良影响的情况。 5.2.8.1.4京能置业及子企业在向参股企业提供担保时应以权定责，与担保申请人的其他股东同步提供同比例担保，严禁提供非同步或超比例担保。 5.2.9对外部无产权关系企业提供担保。 京能置业及子企业原则上不得对外部无产权关系企业提供担保。 5.2.10.1 以下担保业务须向北京市国资委进行备案：对参股企业的担保，担保额超过或累计超过出资额的；对无产权关系企业的担保（具体包括：担保申请人为非国有独资、控股企业的；担保申请人为境外企业的；为同一担保申请人提供担保，累计担保金额在1亿元（含）以上或超过企业净资产20%继续担保的；累计担保总额达到2亿元以上或超过企业净资产30%以上继续担保的）。须备案的担保项目，京能置业应当在相关决策机构决策后，履行备案手续。 5.2.10.2 备案后如发生下述情况，应当重新办理备案手续：担保项目自备案之日起6个月内未实施，需顺延的；担保期间，需修改担保合同中担保的金额、范围、责任和期限等主要条款的；担保项目期满后需展期并需继续提供担保的。 5.2.10.3 对外担保的内容、须开展担保备案的企业层级将依照北京市国资委的要求进行适时调整。 5.3 担保流程 5.3.1 京能置业及子企业申请开展担保业务，须经各级企业履行内部审批程序后，最终经京能置业董事会或股东会决策。 5.3.1.1京能置业本部担保业务，在履行前置审议程序后，根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，履行京能置业董事会或股东会审批。 5.3.1.2京能置业子企业担保业务。由担保企业履行内部决策审批程序后，履行各级内部审议程序，京能置业子企业待取得京能置业董事会或股东会决议后，再履行本企业董事会或股东会决策程序。 5.3.2 年度担保计划 5.3.2.1京能置业每年汇总子企业拟开展的担保业务并制定年度计划，并履行各级内部审议程序，最终经京能置业董事会或股东会决策。 5.3.2.2 京能置业本部及子企业在经审批的年度担保计划额度内开展业务。京能置业财务部按月监控京能置业本部及子企业年度担保计划的执行情况。 5.3.2.3 年度担保计划同意向控股企业提供担保，如果要求小股东或第三方同比例担保或者通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保，但实际实施时无法满足条件的，需经过京能置业董事会或股东会审批后方可办理。 5.3.3 年度担保计划额度内调剂或备用额度使用 5.3.3.1 年度担保计划计划额度内调剂或备用额度使用，仅适用于向京能置业合并范围内子企业提供担保，不适用于向参股企业、无产权关系企业提供担保。 5.3.3.2 京能置业及子企业年度担保计划额度内调剂或备用额度使用事项，需履行各级内部审议程序后，根据上市公司相关要求，履行后续程序；如果涉及超股比向控股企业提供担保且被担保企业参股股东无法提供反担保措施的，履行“5.2.7.1.2”的审批流程。 5.3.4 超出年度担保计划额度，无法使用调剂额度或备用额度的事项，需履行“5.3.1”的决策程序。 5.3.5 京能置业对外担保业务，如达到“5.2.10担保备案”条件，则该担保业务只有在完成北京市国资委担保备案后方可开展。对参股企业的担保业务，只有在满足“5.2.8.1担保条件”及上市公司相关规定的条件后方可开展。 5.3.6 京能置业向担保比例超出持股比例的参股企业、经营状况非正常企业、无产权关系企业等提供的担保业务，须按照“一事一议”原则根据公司“三重一大”决策程序审议后，再履行后续审议程序。 5.3.7 京能置业须严格依照京能置业董事会或股东会决议文件开展担保业务、落实反担保，严禁签署超出决议内容的担保协议及相关文件。如决议要求参股股东提供同比例担保或反担保措施的，严禁在相关措施落实前签署担保协议及相关文件。担保协议、反担保协议及相关文件签订之前，须经企业法律部门审核通过。 5.4 担保费 5.4.1 京能置业确需超股比提供担保，小股东或第三方无法通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保的和无法取得反担保的，需最终经公司董事会或股东会审批后，在符合融资担保监管规定的前提下，采取向被担保企业依据代偿风险程度收取合理的担保费等方式防范代偿风险。 5.4.2 担保费收费应签订担保收费协议，至少按年收取，担保人收取担保费后应及时开具发票并登记入账。当满足担保解除条件时，被担保方应及时解除担保方担保责任。对于未及时解除的，仍需要向被担保方加收担保年费，直到担保责任解除。 5.4.3 京能置业担保费收取标准 5.4.3.1 对控股子企业超股比提供担保且无法落实有效反担保的，按照实际担保额为基数，核定计收担保费。 5.4.3.2 担保费率在[0.1‰～1‰]区间内，结合风险程度等因素由双方协商确定。 5.4.3.3 共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等隐性担保，承担一定义务的维好协议等，参照本收费标准实施。 5.4.4 京能置业子企业担保费收取标准按照本制度执行。 5.5 担保后续管理 责任被执行的情况发生。 5.5.2 担保企业要建立担保台账，按月核对担保余额，定期清查担保业务，积极跟踪、掌握被担保企业的财务状况、资金安排等相关情况，防范担保风险。 5.5.3 担保业务到期或被担保企业经营状况改善的，担保企业要积极协调有关方面,解除担保责任。 5.5.4 若有证据表明被担保企业可能丧失或已丧失履行债务能力时，担保企业应采取必要措施，有效控制风险。因此造成经济损失的，担保企业应依法及时追偿。 5.5.5 京能置业向控股企业提供担保，涉及控股企业参股股东提供反担保事项的，被担保企业承担担保事项日常管理的主责，一旦发现参股股东担保增信情况出现异常，应采取适当的措施维护京能置业权益，并第一时间上报。 5.5.6 因股权变更、退出等原因导致担保企业对被担保企业的持股比例降低或无产权关系的，在相关行为发生之前，负责资产重组的牵头部门应制定提前结清或降低担保金额的方案，确保资产重组后提供担保不超过持股比例。若确实无法实现的，提前制定合理的应对方案，保障京能置业权益。针对因历史原因形成的向参股企业提供非同步或超比例的存量担保业务，担保企业须加快清理，维护京能置业权益。 5.5.7 担保协议内容需修改、变更、展期导致担保企业在担保协议项下责任加重的，应按照本办法规定重新履行审批程序。 5.5.8 京能置业财务部须督促子企业积极开展上述工作，子企业需于每月底前将所开展担保业务的增减变动及累计发生情况报送公司财务部。 5.6 担保的信息披露 5.6.1 根据《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》之规定，京能置业要认真履行对外担保的信息披露义务。 5.6.2 由京能置业董事会或股东会审议批准的担保业务，须在证券交易所的网站和中国证监会指定媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股企业对外担保总额、公司对控股企业提供担保的总额。 5.6.3 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、或其他严重影响其还款能力的情形，京能置业应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 5.7 处罚 5.7.1 对于未经京能置业有权机构批准擅自提供担保的子企业，京能置业将追究该企业主管会计工作负5.7.2 对于违反本办法给京能置业造成经济损失的,京能置业将追究直接相关责任人、主管会计工作负责人及单位负责人的经济责任和管理责任。 5.7.3 以上人员违反党纪政纪的，京能置业将依照相关规定给予其党纪政纪处分；涉嫌犯罪的，京能置业将报送司法机关追究其法律责任。 5.8 附则 5.8.1 本办法未尽事宜，依照国资企业管控要求及国家有关证券法律法规、上海证券交易所规定及《公司章程》等有关规定执行。 5.8.2 本办法自股东会审批通过之日起生效。 6 检查与考核 6.1 归口管理部室按本标准条款，组织标准执行情况检查。 6.2 考核依据：执行京能置业相关考核管理规定。 6.3 考核时间：每年年末。 中财网
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