[年报]珍宝岛(603567):黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的部分回复的进展公告
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于对上海证券交易所关于公司2025年年度报告 的信息披露监管问询函的部分回复的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0978号，以下简称“《监管问询函》”），公司于2026年7月9日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的部分回复公告》（公告编号：2026-064）（以下简称“部分回复公告”），回复了《监管问询函》中问题一、问题二第1小题、第2小题及第3小题和第4小题的部分小问、问题三、问题四和问题五。 《监管问询函》中涉及的问题二中第3小题和第4小题的部分小问经公司及各相关方进行核查整理，现将截至目前的核查情况及相关回复内容公告如下：二、非经营性资金占用。审计机构对公司2025年报出具保留意见，内控出具带强调事项段的无保留意见，主要系疑虑相关账项重大资金占用、期末应收账款可收回性，未能获取充分、适当的审计证据。公司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告显示，2020年至2025年，公司控股股东通过占用公司预付研发费用及购买药号款占用公司资金累计2.33亿元。其中，2020年8月占用公司预付给上海甲贝生物医药技术有限公司（以下简称上海甲贝）的研发费用1.83亿元，2023年11月占用公司预付给北京柯维凯瑞医药科技有限公司（以下简称柯维凯瑞）的购买药号款0.5亿元。近期临时公告显示，公司于2025年5月13日将3亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，2026年5月12日补流期限届满，但由于经营性现金流紧张，公司无法按期将资金归还至募集资金专用账户。报告期末，公司预付款项期末账面价值2.18亿元，同比增长141%，前五名预付对象期末余额为1.83亿元，占比达84%。 象及其是否为关联方、预付金额及预付比例、预付时间、交易进展等，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否存在控股股东占用情况； 公司回复： 本期预付账款前五名涉及的相关交易信息及预付款大幅增长的原因及合理性在公司2026年7月9日披露的“部分回复公告”（公告编号：2026-064）中已披露。 经公司自查，控股股东黑龙江创达集团有限公司（以下简称“控股股东”）于2022年存在通过黑龙江金九药业股份有限公司（以下简称“金九股份”）非经营性占用公司资金的情形。 经公司认真核查，2025年，公司与金九股份之间发生并形成预付款余额的交易属于公司正常的药品销售代理业务，具备商业实质，不存在控股股东资金占用情形。 报告期内预付款往来均为正常业务往来，不存在控股股东资金占用情形。 会计师核查意见： 我们在对珍宝岛公司2025年财务报表审计中因为存在疑虑相关账项重大资金占用，未能获取充分、适当的审计证据，导致我们无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露做出调整，已经出具了保留意见审计报告。我们认为1、对企业本次已发现的资金占用、资金归还未执行现场核查程序，暂无法判断上述资金占用及归还情况，2、本期预付款项中，与金九股份之间的交易是否涉及控股股东资金占用，我们暂无法实施进一步有效审计程序获取充分、适当的证据。 独立董事意见： 经核查，公司本期预付账款大幅增长的原因及前五名交易相关信息已在前期公回复告中如实、充分披露，披露内容真实、准确、完整。针对历史资金占用事项，我们确认公司控股股东2022年度存在通过黑龙江金九药业股份有限公司非经营性占用公司资金的情形，相关事项已如实自查并披露。 针对本报告期内公司与黑龙江金九药业股份有限公司的款项往来，我们核查认为，双方交易系基于正常药品销售代理业务开展，交易背景真实、具备合理商业实质。本期公司与黑龙江金九药业股份有限公司及其他合作方的预付账款往来均为正常经营性业务往来，不存在控股股东、实际控制人及其关联方通过预付账款变相非经营性占用上市公司资金、损害公司及中小股东利益的情形。 综上，我们认为公司本次预付账款相关自查结论真实、客观、合规，本期预付款（4）公司资金支付相关的关键内控环节机制，说明未能发现相关资金占用的环节漏洞、具体成因，全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否仍存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为。请年审会计师、保荐机构、独立董事对上述问题发表意见。 公司回复： 公司资金支付相关的内控环节机制、未能发现相关资金占用的环节漏洞及具体成因已在“部分回复公告”中披露。 （一）控股股东资金占用情况自查进展 截至本报告披露日，除前期已在公司《2025年年度报告》中披露的控股股东非经营性占用公司资金23,330.00万元外，经公司自查，2022年公司控股股东还存在通过黑龙江金九药业股份有限公司占用公司药号采购款的方式非经营性占用公司资金6,602.36万元。截至本报告披露日，前述控股股东占用的资金已全部归还。 公司相关资金占用事项尚未核查完毕，后续将持续自查，若经自查发现存在其他资金占用情形，公司将及时披露并督促相关方积极清偿。 （二）业务往来情况自查 公司与关联方发生的购销业务、服务合作等关联交易，均严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》履行审议程序，交易定价参照市场公允价格确定，不存在显失公允的关联交易、通过高价采购、低价销售等方式向关联方输送利益、侵占上市公司利益的行为；业务合同真实有效，交易具备合理商业逻辑，不存在虚假交易、虚增往来的情况。 （三）违规担保及或有负债自查 经全面梳理公司对外担保台账、董事会及股东会决议文件，公司近三年所有对外担保均严格履行法定审议程序，担保对象、担保额度、风险评估均符合监管要求，不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形；不存在未经审议的隐性担保、承诺代偿等或有负债，不存在因违规担保损害上市公司及中小股东利益的情况。 （四）其他潜在利益侵占行为排查 除前述存在的控股股东非经营性占用公司资金情形外，公司对其他关联方资产交易、股权转让、费用分摊、资金归集、利润分配等重点事项进行全面穿透核查，不存在其他关联方利用关联关系，通过资产置换、费用转嫁、利润输送、违规分红等方式侵占上市公司利益的行为。 会计师核查意见： 我们在对珍宝岛公司2025年财务报表审计中因为存在疑虑相关账项重大资金占用，未能获取充分、适当的审计证据，导致我们无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露做出调整，已经出具了保留意见审计报告。1、对企业本次已发现的资金占用、资金归还未执行现场核查程序，暂无法判断上述资金占用及归还情况，2、目前我们仍无法执行进一步程序以获取充分适当的证据以判断是否仍存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为。 独立董事意见： 一、关于控股股东资金占用事项。经核查，截至本意见发表之日，除前期已在公司《2025年年度报告》中披露的控股股东非经营性占用公司资金23,330.00万元外，经公司自查，2022年公司控股股东还存在通过黑龙江金九药业股份有限公司占用公司药号采购款的方式非经营性占用公司资金6,602.36万元。截至目前，前述控股股东占用的资金已全部归还。目前公司全面自查工作尚未结束，我们将持续督促公司完成全面排查，严格落实信息披露义务。同时督促公司完善内控及资金管理制度，严防此类情形再次发生，切实保障公司及中小投资者合法权益。 二、关于关联业务往来事项。经核查，报告期内公司与关联方发生的购销业务、服务合作等全部关联交易，均严格履行《公司章程》《关联交易决策制度》规定的审议审批程序，交易决策流程合规、完整。所有关联交易定价均参照市场公允价格执行，定价依据充分、合理，不存在高价采购、低价销售、非公允定价等向关联方输送利益、侵占上市公司利益的行为。公司关联交易业务真实、合同有效、具备合理商业逻辑，无虚假交易、虚增往来、虚构业务等违规情形。 三、关于违规担保及或有负债事项。经查阅公司近三年对外担保台账、董事会及股东会决议、担保协议等全套资料，我们确认公司近三年对外担保行为均严格遵守法律法规、监管规则及内部管理制度要求，全面履行法定审议审批程序，担保对象审核、额度管控、风险评估等流程规范合规。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形，无隐性担保、违规代偿承诺等未披露或有负债，不存在因违规担保损害上市公司及中小股东利益的行为。 归集、利润分配等重点领域，公司开展了全覆盖、穿透式自查排查，核查范围全面、核查流程严谨。经核查，除已披露的控股股东非经营性资金占用情形外，不存在关联方利用关联关系通过资产置换、费用转嫁、利润输送、违规分红、资金挪用等方式侵占、损害上市公司利益的其他违规行为。 以上是公司对上海证券交易所《监管问询函》的部分内容的进展回复。敬请广大投资者注意防范投资风险，理性投资。 特此公告。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 2026年8月29日 中财网
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