安阳钢铁(600569):华泰联合证券有限责任公司关于安阳钢铁股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
关于安阳钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之 发行保荐书 安阳钢铁股份有限公司（以下简称发行人、安阳钢铁）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，张烃烃和江帆作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人张烃烃和江帆承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中相关术语或简称具有与《安阳钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目录 目录 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介..................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介..................................................................................... 3 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明................................................................................................................. 7 四、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................. 8 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................. 10 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 12 一、推荐结论....................................................................................................... 12 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明................................................... 12 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定........................... 13 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明................................................................................................................... 13 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见........................................................................................... 20 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见........................................................................................................... 20 七、发行人主要风险提示................................................................................... 21 八、发行人发展前景评价................................................................................... 28 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为张烃烃和江帆。其保荐业务执业情况如下： 张烃烃先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与过农发种业向特定对象发行股票、长青集团可转债、平煤股份可转债、隆华科技可转债、工商银行优先股、招商局集团可交换债、三峡集团可交换债、三峡水利重大资产重组、纳思达重大资产重组等项目。 江帆先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。 曾主持或参与过东兴证券非公开发行、成都华微首次公开发行股票、东兴证券首次公开发行股票、财通证券首次公开发行股票、电科数字重大资产重组等项目。 2、项目协办人 本项目的协办人为周艳晨，其保荐业务执业情况如下： 周艳晨先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线。曾参与过中材科技向特定对象发行股票、北玻股份向特定对象发行股票、概伦电子重大资产重组、金龙稀土新三板挂牌等项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、韩雨辰。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：安阳钢铁股份有限公司 2、注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄 3、成立日期：1996年 12月 23日 4、注册资本：2,872,421,386元 5、法定代表人：程官江 6、联系方式：0372-3120175 7、业务范围：一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，金属材料销售，建筑用钢筋产品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，炼焦，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），冶金专用设备制造，金属结构制造，黑色金属铸造，锻件及粉末冶金制品制造，模具制造，机械零件、零部件加工，普通机械设备安装服务，矿物洗选加工，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，金属矿石销售，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，工业互联网数据服务，智能控制系统集成，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），热力生产和供应，园林绿化工程施工，花卉绿植租借与代管理，城市绿化管理，环境卫生公共设施安装服务，再生资源销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，餐饮管理，日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营，道路货物运输（不含危险货物），药品生产，药品批发，餐饮服务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股），上市地点为上海证券交易所主板。 9、发行人最新股权结构： 截至 2025年 12月 31日，发行人的控股股东为安钢集团，实际控制人为河南省国资委，具体股权结构如下： 10、前十名股东情况： 截至 2025年 12月 31日，发行人的总股本为 2,872,421,386股，均为无限售条件的股份。发行人前十大股东持股情况如下： 单位：股
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]； 5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]； 6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； 7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2026年 7月 20日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于 2026年 7月27日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2026年 8月 13日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2026年 8月 18日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2026年第 59次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7名，审议安阳钢铁向特定对象发行股票项目的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2026年 8月 18日，华泰联合证券召开 2026年第 59次投资银行股权融资业务内核评审会议。安阳钢铁定增项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年 6月 23日，发行人召开了 2026年第七次临时董事会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。 2、2026年 7月 23日，发行人召开了 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 3、2026年 8月 5日，发行人召开了 2026年第十次临时董事会，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 （一）符合《公司法》第一百四十三条之规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）符合《证券法》第九条之规定 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人编制的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、董事、高级管理人员进行网络检索；取得了发行人董事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人董事和高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件。 经核查，发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。 经核查，发行人超过五年的前次募集资金为 2001年首次公开发行股票和2019年非公开发行股票，发行人超过五年的前次募集资金用途不存在变更的情况。 经核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。 经核查，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。 （二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于补充流动资金，符合“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于补充流动资金，不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 查证过程及事实依据如下： 发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于补充流动资金，除控股股东安钢集团参与本次发行导致的关联交易外，发行人不会与安钢集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。 本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过 861,726,415股，不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。 发行人审议本次证券发行方案的董事会决议日为 2026年 6月 23日，距离前次非公开发行股票募集资金到位日 2019年 5月 22日已超过 18个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。 经核查，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第四十条规定。 2、本次募集资金主要投向主业 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为控股股东安钢集团，属于董事会决议提前确定全部发行对象情形，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于补充流动资金。 经核查，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第四十条规定。 （四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为控股股东安钢集团。 本次发行的特定对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%。 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为安钢集团，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%。 经核查，本次发行属于董事会决议提前确定全部发行对象情形，定价基准日为发行期首日，符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为控股股东安钢集团，属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形，采用定价方式确定发行价格。 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次向特定对象发行股票完成后，安钢集团认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为控股股东安钢集团，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 经核查，本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺等，发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称第三方）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京海润天睿律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）行业和市场风险 1、经济周期波动的风险 钢铁行业具备显著的周期性特征，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。报告期内，发行人主要产品包括板带材及高线等，产品广泛应用于国防、航天、交通、装备制造、船舶平台、石油管线等诸多领域。前述领域易受宏观经济影响，若未来国内宏观经济增速放缓，将直接导致市场对各类钢铁产品的需求萎缩，产品销量及销售价格将随之承压。经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对发行人经营产生较大影响。 2、行业政策发生重大变化的风险 钢铁行业属于国民经济重要基础原材料行业，同时兼具高耗能、高排放属性，行业发展受到国家产业、环保、能耗、产能调控、税收等多项政策的深度影响。 近年来，国家持续出台钢铁行业产能置换、超低排放、能耗双控、低碳转型、兼并重组等监管政策，不断收紧行业准入及生产运营标准。若未来国家进一步加大行业管控力度，调整产业规划、环保要求、产能管控规则或相关财税政策，发行人将需要持续加大环保改造、节能降碳、设备升级等方面的资金与资源投入，可能导致运营成本上升、生产安排受限；政策变动也可能对行业供需格局、产品价格及市场需求产生不利影响，进而对发行人生产经营、盈利能力及未来发展带来一定风险。 3、原材料价格波动的风险 报告期内，发行人采购原材料主要包括矿石、煤炭、焦炭及废钢等，其中矿石、煤炭是最主要组成部分。矿石、煤炭等原材料属于大宗商品，其市场价格受国际供需格局、国际贸易形势、地缘政治、物流运输等多重因素影响，波动幅度较大且走势难以精准预判。鉴于钢铁产业链受原料端波动的影响较大，若前述原材料价格大幅波动，而发行人不能将成本的上升有效转移至下游端，则将对发行人利润水平造成不利影响。 （二）经营风险 1、控股股东股权质押比例较高的风险 截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东安钢集团所持发行人股份存在质押情形，累计质押发行人股份数量 97,400万股，占其持有发行人股份总数的49.97%，占发行人股份总数的 33.91%。若发行人股票价格持续下跌并触发补仓情形，且控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因导致无法及时采取提前还款、追加保证金、补充质押物等有效措施，可能存在其质押的发行人股票被融资对象强制平仓的风险，进而对发行人控制权稳定性造成不利影响。 2、尚未取得部分不动产权属证书的风险 截至本发行保荐书签署日，发行人存在部分土地及房屋建筑物未取得权属证明的情形，该等无证不动产系历史遗留及用地审批流程等原因未完成权属登记；子公司周口公司存在房屋建筑物未取得权属证明的情形，目前周口公司正在积极推进相关产权登记手续的办理事宜。 针对上述事项，发行人及周口公司已就未取得权属证书的不动产取得主管部门出具的专项证明，但若因该部分不动产未取得房屋产权证书而被主管部门认定为需拆除或不宜继续使用，或因此受到行政处罚，发行人可能面临因产权手续不完善而影响正常经营的风险。 3、关联交易规模较大的风险 报告期内，发行人存在较大金额的关联交易，主要类型为关联采购及关联销售。其中，关联采购主要为采购铁矿石、煤炭、焦炭及废钢等上游原材料，报告期各期关联采购金额分别为 1,406,803.38万元、1,325,272.85万元和 1,154,502.54万元，占营业成本比重分别为 34.06%、42.45%和 40.92%；关联销售主要为销售钢材产品，报告期各期关联销售金额分别为 640,260.91万元、358,698.50万元和441,247.15万元，占营业收入比重分别为 15.19%、12.10%和 14.71%。尽管发行人与关联方之间的关联交易具有合理性、必要性，且关联交易定价公允，发行人也制定了《关联交易管理办法》，并由控股股东出具了《规范和减少关联交易承诺函》，但如果在后续业务开展过程中，发行人的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东不能严格履行相关承诺，仍存在通过关联交易损害发行人及中小投资者利益的风险。 4、产品结构升级不及预期的风险 报告期内，发行人积极优化产业布局，坚持推进工艺改进与升级，聚焦特钢战略转型，高度重视高强钢、汽车钢、家电用钢、高建钢、硅钢等高端产品的研发升级。与此同时，前述产品存在较高的技术及客户认证壁垒，新品研发、产线改造、市场导入等均需要一定周期与持续资源投入。若发行人后续研发进展缓慢、工艺突破受阻，或高端产品市场开拓、客户认证进度不及预期，高附加值产品占比无法有效提升，可能对发行人长期盈利能力与市场竞争力造成不利影响。 5、行政处罚的风险 报告期内，发行人涉及在环保、安全等领域受到行政处罚的情形，处罚金额整体较小，未对发行人持续经营能力造成重大不利影响。针对前述行政处罚，发行人已及时缴纳罚款及完成相关整改，前述行政处罚不属于重大违法行为。近年来，相关法律法规对发行人治理水平及管理提出了更高的要求，若发行人未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，未来仍存在被主管部门行政处罚的风险。 6、安全生产的风险 钢铁生产属于流程型重工业，涉及冶炼、轧制、铸造、危化品使用及大型特种设备运行等工序，生产现场存在高温、高压、机械伤害、火灾及气体泄漏等安全风险。报告期内，发行人及其子公司曾发生一般生产安全事故并受到行政处罚，相关事故均未达到较大、重大或特别重大事故标准，相关处罚不构成重大违法行为且均已整改完毕。尽管发行人已建立安全生产管理制度，持续开展设备维护、安全培训及隐患排查整改，但仍无法完全排除因设备故障、操作失误或管理不到位等因素引发安全生产事故的可能。若未来发生安全生产事故，发行人可能面临人员及财产损失、生产中断、行政处罚及声誉受损等风险，从而对生产经营及业绩水平产生不利影响。 7、环境保护的风险 钢铁行业属于高污染、高排放行业，发行人生产经营过程中会产生废气、废水、固体废物及噪声等污染物，需要持续投入资金建设、运行和维护环保设施。 报告期内，发行人主要污染物实际排放量均低于许可排放量，相关子公司曾因粉尘排放控制措施不到位、环保设施未按规定运行等事项受到行政处罚，相关处罚不构成重大违法行为且均已整改完毕。尽管发行人持续开展环保治理并加强环保设施运行管理，但若未来因设备故障、操作不当或其他突发因素导致污染物超标排放，或国家及地方进一步提高污染物排放标准和环保监管要求，发行人可能需要增加环保改造投入和运行费用，并可能面临行政处罚、限产或停产整改等风险，从而对发行人的生产经营和盈利能力产生不利影响。 8、节能减排及碳排放管理的风险 发行人采用以高炉—转炉长流程为主的钢铁生产工艺，能源消耗和碳排放规模较大，生产经营受到能耗双控、碳排放双控、粗钢产量调控及碳排放权交易等政策的持续影响。发行人已通过余热、余压及副产煤气发电等方式提高二次能源综合利用水平，但随着钢铁行业纳入全国碳排放权交易市场，以及能耗和碳排放管理要求逐步提高，未来碳排放配额分配标准可能进一步收紧，单位产品能耗及碳排放标准亦可能持续提高。若发行人未能及时完成节能降碳改造或无法满足相关管理要求，可能需要购买碳排放配额、增加节能减排及技术改造投入，并可能面临产量受限、能源成本上升或行政处罚等风险，从而对发行人的生产经营及经营业绩产生不利影响。 （三）财务风险 1、业绩持续亏损的风险 发行人所处钢铁工业系典型的周期性行业，近年来受宏观环境等因素影响，钢铁行业整体处于弱周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态。报告期各期，发行人归母净利润金额分别为-155,423.86万元、-327,106.87万元和-49,698.59万元，整体处于持续亏损状态。 2025年度，钢铁行业整体仍处于深度调整期，钢材价格仍处于低位运行，原材料成本压力虽有所缓解但依然显著，尽管发行人 2025年度亏损有所收窄且毛利率实现转正，但若未来宏观经济、行业竞争情况、原材料供应及价格、产业政策等发生重大不利变化，导致发行人营业收入的增长不及预期，产品结构不能实现优化调整，成本费用不能得到有效控制，则发行人在未来可能存在持续亏损甚至亏损幅度扩大的风险。 2、可能被实施退市风险警示的风险 发行人 2025年度归属于母公司所有者的净利润为-49,698.59万元，2025年末发行人归属于母公司的净资产为 213,479.58万元。根据发行人 2026年 4月披露的《2026年第一季度报告》，2026年一季度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-68,745.99万元，2026年一季度末发行人归属于母公司的净资产为145,751.37万元。若发行人 2026年度亏损规模进一步扩大、经营亏损态势无法有效改善，或将导致年末归属于上市公司股东的净资产转为负值，进而导致公司被上交所实施退市风险警示的情形。 3、偿债能力及运营资金不足的风险 报告期各期末，发行人短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款账面余额合计分别为 1,168,149.00万元、 1,336,273.43万元和1,575,456.47万元，有息负债规模较大，存在一定的偿债压力；报告期各期末，发行人资产负债率分别为 82.98%、89.51%和 91.49%，资产负债率整体处于较高水平，运营资金相对紧张。若未来宏观经济环境、金融政策、银行信贷政策和利率等因素出现不利变化，发行人营运资金无法得到有效补充，将可能导致发行人不能及时偿付到期债务，增加发行人的偿债风险和流动性风险，并对发行人生产经营造成不利影响。 4、存货金额较大及存货跌价的风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 924,556.28万元、755,621.39万元和 942,327.41万元，占总资产的比例分别为 21.25%、17.92%和 20.83%，金额及占比均相对较高，占用发行人流动资金，也可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险。 报告期内，受上游原材料价格波动及下游钢材产品市场价格持续承压下行等因素影响，发行人对存货计提较大金额跌价准备，报告期各期末存货跌价准备余额分别为 14,976.18万元、41,165.35万元和 34,430.39万元。如未来原材料价格波动，或钢材产品市场价格持续下跌，发行人存货仍将面临减值风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 5、经营活动现金流量波动的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 253,701.06万元、-130,543.57万元和 47,214.10万元，存在波动较大的情形。发行人经营活动现金流量受销售回款进度、采购付款节奏及期间费用支出等因素共同影响。若未来下游客户出现延迟付款、经营业绩持续下滑或行业环境发生不利变化，可能导致经营活动现金流入减少或流出增加，公司将面临营运资金短缺的压力，从而影响公司的偿债能力和盈利能力。 6、固定资产减值的风险 发行人主要从事钢铁冶炼和压延加工业务，固定资产规模较大。报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 1,588,691.16万元、1,505,432.86万元和1,759,204.45万元，占非流动资产的比例分别为 65.97%、56.23%和 66.26%，金额及占比均较高。若未来生产经营环境、下游市场需求、在手订单量等因素发生不利变化，导致发行人生产线处于闲置或非充分使用状态，则该类资产实际使用情况或产生的收益可能不达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对发行人的经营业绩造成一定程度的不利影响。 7、应收账款回收的风险 报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 88,684.48万元、113,989.73万元和 76,239.01万元，整体规模较高。未来如果发行人主要客户经营状况或资信情况出现恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，发行人将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对发行人经营业绩造成一定程度的不利影响。 （四）本次发行相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行 A股股票事项已经公司 2026年第七次临时董事会、2026年第二次临时股东会、2026年第十次临时董事会会议审议通过，并取得河南钢铁集团针对本次发行的批复，尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、股价波动的风险 公司股票价格除受经营业绩、发展前景等因素影响外，还受到国内外政治经济形势、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，提请投资者关注相应风险。 3、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加。鉴于公司报告期内持续亏损，且截至最近一期仍处于亏损状态，在公司亏损的情况下，本次发行增加股本不一定导致公司每股收益被摊薄。但是，未来若公司经营业绩逐步改善并实现盈利，而公司净利润的增长幅度未能与本次发行后股本及净资产的增加幅度相匹配，则公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标可能受到不利影响，存在本次发行摊薄即期回报的风险。公司已就本次发行摊薄即期回报制定了相应的填补措施，但相关填补措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 八、发行人发展前景评价 （一）发行人的行业地位 1、区域龙头地位稳固 发行人是河南省唯一的千万吨级钢铁联合上市企业，是区域钢铁产业标杆企业，承担中原地区高端钢材保供、产业升级的核心职能，产品远销 50多个国家和地区，是中部地区钢铁行业的核心主体。 2、细分领域技术领先 发行人拥有先进的板材、特种钢生产线，深耕高端装备、新能源、基建工程用钢领域。截至报告期末，发行人共获得 3项行业“金杯特优产品”、42项“金杯优质产品”荣誉，牵头及参与制定 12项国家级钢铁行业技术标准，获得多项冶金科学技术奖。 3、区域渠道与品牌优势突出 经过数十年深耕，发行人在中原及中南市场建立了完善的销售网络与客户体系，核心客户资源稳定，产品广泛应用于区域重大基建、新能源、装备制造项目，具有较高的品牌认可度和客户黏性。 （二）发行人核心竞争力 1、新产品研发优势 发行人持续加强产学研用协同创新，不断完善先进钢铁材料研发体系，推进先进钢铁材料中试平台热试投产，加快科技成果转化及产业化应用进程。公司围绕水电用钢、风塔用钢、高强汽车钢、高强帘线钢等重点产品方向，持续推进关键核心技术攻关及产品迭代升级，不断优化产品结构，提升高附加值产品占比。 例如，公司自主研发高磁感取向硅钢，成为国内为数不多的掌握全流程高磁感取向硅钢生产工艺的企业之一；冷轧板块深度依托河南钢铁集团先进钢铁材料产业研究院的研发赋能，通过内部资源高效整合与生产流程精益化再造，将发展重心全面聚焦于先进汽车用钢、高端电工钢等先进钢铁材料领域。 报告期内，发行人累计新开发高端新品 179个，产品覆盖高端装备制造、新能源、基础设施建设等多个重点应用领域。公司依托较强的研发能力、生产工艺优化能力及快速市场响应能力，持续提升产品性能、质量稳定性及市场竞争力，为公司进一步拓展高端钢材市场、增强盈利能力及提升行业影响力提供了有力支撑。 2、品牌创建优势 发行人重视高附加值、高技术产品研究，2025年共计 4个项目被列入省重大科技、重点研发专项。高强钢谋求优势领域持续创新，对外合作持续开展产品研发，进行开发氢能管道输送用钢、低压缩比高均质模具钢等特殊用途钢试验。 AH60系列低合金高强度热轧钢板获中国钢铁工业协会“金杯特优产品”桂冠，另有 8项产品荣获“金杯优质产品”荣誉称号。 3、智能制造优势 发行人持续推进数字化、智能化转型，积极构建“5G+工业互联网”智能制造体系，已成功入选工业和信息化部《2025年 5G工厂名录》，并获评河南省 5G全连接工厂，在钢铁行业数字化生产及智能制造领域具备较强竞争优势。公司围绕炼钢、轧钢、热处理等关键工序持续推进智能化升级，通过高精度传感器、智能控制系统及数据分析模型应用，不断提升生产自动化、精细化管理及质量控制水平，关键工序数控化率持续提升，机器人应用密度进一步提高，产品质量稳定性及生产效率不断改善。其中，公司硅钢产品同板差控制精度达到较高水平，一级品率提升 4%。公司已在安阳基地建成高炉智慧决策系统，实现铸机加渣机器人全覆盖，并在无人浇铸、热处理上料等场景推广智能化装备及无人化系统，周口基地部分智能制造项目达到行业先进水平。公司还建设先进金属材料仿真设计平台，利用数字化仿真技术提升产品研发效率，缩短新产品开发周期 50%以上。 通过持续推进智能制造体系建设，公司生产运营效率、产品质量稳定性及安全环保管理水平不断提升，为公司高端化、绿色化转型及高质量发展提供了有力支撑。 4、标准引领优势 截至报告期末，发行人组织牵头或参与制订 12项钢铁制造、绿色低碳等技术国家标准。持续提升了企业和产品品牌影响力，标准支撑引领作用进一步发挥，同时对提高公司核心竞争力、树立公司品牌形象具有重要意义。 5、知识产权优势 截至报告期末，发行人共获得授权专利 611项，其中发明专利授权 93项。 发行人研制的《钢铁流程含铊废物定向调控分离利用关键技术研发与应用》和《以硅钢为代表的特钢轧制模型及控制优化改进与数字化应用研究》项目获得了2025年度冶金科学技术奖二等奖和三等奖。 综上，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。 附件：保荐代表人专项授权书 中财网
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