兰石重装(603169):兰石重装关于修订公司章程及相关制度

时间：2026年08月29日 01:38:12 中财网

原标题:兰石重装:兰石重装关于修订公司章程及相关制度的公告

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-052
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新修订内容，并结合本公司实际情况，对公司《章程》相关条款进行了修订完善，同时对《章程》所属附件董事会议事规则中相关条款进行了修订。具体修订情况如下：一、公司《章程》修订对照表

原条 款数	修订前	修订后
第十三 条	第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。	第十三条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、 财务总监、总法律顾问。
第三十 八条	第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的， 公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。	第三十八条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行本公司职务，给他 人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十 五条	第八十五条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除	第八十五条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提案权、表决权等。征集人应当依法依规披露 征集公告和相关征集文件，并按规定充分披露股
	法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。	东作出授权委托所需信息（包括具体投票意向 等）、征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集 人设置条件，包括最低持股比例限制等。
第一百 二十五 条	第一百二十五条董事长行使下列职权： …… （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提 请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员 会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表 决； ……	第一百二十五条董事长行使下列职权： …… （九）提出各专门委员会的设置方案或调整 建议及人选建议，提交董事会讨论表决； ……
第一百 四十六 条	第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。	第一百四十六条审计与关联交易控制委员 会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，审核重大关联交易 事项、关联人识别、关联交易控制相关职权，下 列事项应当经审计与关联交易控制委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）重大关联交易事项； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
第一百 五十条	第一百五十条公司提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。	第一百五十条公司提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑 董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员 会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会提名委员会应当对董事、高级管理人 员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的， 及时向董事会提出解任或解聘的建议。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百 五十二 条	第一百五十二条公司设总经理1名，由董事会决定聘 任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百五十二条公司设总经理1名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总 监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人 员。
第一百 五十六 条	第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职 权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工 程师、财务总监； ……	第一百五十六条总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、总工程师、财务总监、总法律顾问； ……

除上述条款修订及将公司章程中所有涉及原“审计委员会”的表述统一调整为“审计与关联交易控制委员会”外，原公司《章程》其他条款内容不变。

二、董事会议事规则修订对照表

原条 款数	修订前	修订后
第十一条	第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会 日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责 人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以 指定证券代表等有关人员协助其处理日常事务。	第十一条 董事会下设董事会办公室，处理 董事会日常事务。 董事会办公室负责人负责保管董事会和董 事会办公室印章，负责组织董事会会议文件准 备、会议记录和决议档案管理等日常事务。
第十三条	第十三条 董事长行使下列职权： …… （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议， 提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门 委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会 讨论表决； ……	第十三条 董事长行使下列职权： …… （九）提出各专门委员会的设置方案或调整 建议及人选建议，提交董事会讨论表决； ……
第十五条	第十五条 定期会议 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会 会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。 董事会每年度至少召开四次定期会议，其中每年第一次 定期会议为年度董事会会议。	第十五条 定期会议 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开 董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各 项职责的需要。董事会每年度至少召开两次定期 会议，其中每年第一次定期会议为年度董事会会 议。
第三十一 条	第三十一条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公 室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会 秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结 果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规	第三十一条 决议表决方式 举手表决、记名投票表决或监管部门认可的 其他表决方式。董事会会议以视频、电话、传真 或其他借助通讯设备的适当方式作出决议时，由 参与表决的董事在书面文件上签字。
	定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决 时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十条	第四十条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事 会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体 的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。	第四十条 会议记录 董事会秘书负责董事会会议记录。会议记录 应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说 明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

除上述修订内容及将董事会议事规则中所有涉及原“审计委员会”的表述统一调整为“审计与关联交易控制委员会”外，原公司《董事会议事规则》其他条款内容不变。

公司《章程》及附件《董事会议事规则》的修订尚需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、部分公司治理制度修制订情况
公司根据最新的法律法规，对公司《董事会提名委员会议事规则》《董事会秘书工作制度》《信息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》等在内的部分公司治理制度办法作出相应修制订。具体修制订制度明细如下：

序 号	制度名称	是否需要提交 股东会审议
1	修订《兰石重装董事会提名委员会议事规则》	否
2	修订《兰石重装董事会秘书工作制度》	否
3	修订《兰石重装信息披露事务管理制度》	否
4	修订《兰石重装关联交易管理制度》	是
5	修订《兰石重装关于防范控股股东、实际控制人及其关联 方占用公司资金的管理制度》	否
6	修订《兰石重装子公司管理制度》	否
7	修订《兰石重装董事会向经理层授权管理办法》	否
8	修订《兰石重装内部审计规定》	否
9	制订《兰石重装投资管理制度》	是
10	制订《兰石重装定期报告编制管理制度》	否

修订后的公司《章程》及相关制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度。

本次公司《章程》及相关制度的修制订已经公司2026年8月27日召开的第六届董事会第十八次会议（定期）审议通过，其中公司《章程》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《投资管理制度》的修制订尚需提交公司股东会审议批准。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2026年8月29日