东兴证券(601198):国浩律师（上海）事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司之补充法律意见书（三）
网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026年 8月 国浩律师（上海）事务所 关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并 东兴证券股份有限公司之 补充法律意见书（三） 致：东兴证券股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“公司”）的委托，在中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）通过向东兴证券、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A股换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）的项目中担任东兴证券的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026年 5月 18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2026年 6月 9日出具了《国浩律师（上海）事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2026年 8月 18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。 鉴于前述法律意见书出具日之后，上海证券交易所并购重组委员会已审核通过本次交易，现本所就相关情况出具《国浩律师（上海）事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。 第一节 引言 本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）为出具本补充法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就东兴证券本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师对审计报告、估值报告等文件内容的引述行为，并不视为本所及本所律师对其他专业机构出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。 （三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外有关事项均依赖于本次交易相关境外法律顾问提供的专业法律意见。本所律师对《境外法律意见书》内容的引述行为，并不视为本所及本所律师对境外法律顾问出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。 （四）合并各方确认其为本次交易向本所提供的信息和文件及作出的确认和陈述均真实、准确、完整。合并各方承诺其向本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、东兴证券或其他有关机构、单位出具的证明文件。 （六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 （七）本所律师同意东兴证券依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但东兴证券作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。东兴证券应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （八）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。 （九）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （十）本补充法律意见书仅供东兴证券本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、《法律意见书》“四、本次吸收合并的批准和授权”更新情况 （一）本次吸收合并已取得的批准和授权 经本所律师核查，《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，本次吸收合并取得了以下批准和授权： 2026年 8月 27日，上海证券交易所并购重组审核委员会发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2026年第 17次审议会议结果公告》，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （二）本次交易尚待获得的批准和授权 经本所律师核查，根据《重组管理办法》等法律、法规的相关规定和《重组报告书》《合并协议》，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚待获得如下批准与授权： 1、本次交易尚需获得中国证监会批准、核准、注册； 2、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需获得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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