[收购]道恩股份(002838):收购江苏北化新橡新材料科技有限公司91.4%股权
山东道恩高分子材料股份有限公司 关于收购江苏北化新橡新材料科技有限公司91.4%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月28日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购江苏北化新橡新材料科技有限公司91.4%股权的议案》。公司以自有资金3,146万元收购北京新橡特种材料科技有限公司（以下简称“新橡科技”）和刘力持有的江苏北化新橡新材料科技有限公司（以下简称“江苏新橡”）91.4%股权。本次收购完成后，江苏新橡将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。同日，公司与北京新橡特种材料科技有限公司和刘力签署了《股权转让协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由于北京新橡特种材料科技有限公司、江苏北化新橡新材料科技有限公司存在股权关系，本次交易累计计算交易金额为4084.59万元，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对手方一 单位名称：北京新橡特种材料科技有限公司 社会统一信用代码：9111010580177089XM 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：杨云河 注册资本：1689万元 成立日期：2001-07-31 注册地址：北京市朝阳区北苑路甲36号院1号楼-2至11层101内5层C503室经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至披露日股东名册、股权结构如下：
姓名：刘力 国籍：中国 住所：北京市西城区佟麟阁路62号 截至本公告披露日，交易对手方不属于失信被执行人。公司与交易对方新橡科技有正常产品销售业务往来，截止2026年7月末，应收账款余额1,458,656.92元。交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 单位名称：江苏北化新橡新材料科技有限公司 社会统一信用代码：91320282MA1T5UJ13R 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：梁文利 注册资本：1826.2939万元 成立日期：2017-10-25 注册地址：宜兴经济技术开发区军民融合产业园 经营范围：非金属纳米材料、改性塑料粒子、塑料制品的研发、制造、加工、销售、技术转让、技术服务；高分子材料的技术研发、技术服务、技术转让；化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；通用机械设备及配件、环保设备、化工机械、耐火保温材料、金属材料、电线电缆、防火防水材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：无卤阻燃电缆料及热塑性弹性体的产品研发、生产和销售。 股权构成：北京新橡特种材料科技有限公司持股83.19%；刘力持股16.81%。 江苏新橡不属于失信被执行人。 （二）财务情况 单位：万元
3、交易标的其他说明 标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 2026年3月31日标的公司对母公司北京新橡特种材料科技有限公司应收账款732,204.20元，其他应收款2,764,336.64元，截止报告日2026年8月25日已全部结清。 四、交易标的的评估情况 公司聘请湖北众联资产评估有限公司对江苏北化新橡新材料科技有限公司评估基准日为2026年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（众联评报字[2026]第1235号）。本次采用资产基础法和收益法对江苏北化新橡新材料科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结果 截至评估基准日2026年3月31日，江苏北化新橡新材料科技有限公司经审计后纳入评估范围的资产总额为7,272.47万元，总负债为5,333.91万元，净资产为1,938.56万元。采用资产基础法评估后的总资产8,815.15万元，增值1,542.68万元，增值率21.21%；总负债评估值5,333.91万元，无增减值；股东全部权益价值3,481.23万元，增值1,542.68万元，增值率79.58%。 具体评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 四、交易标的的评估情况 公司聘请湖北众联资产评估有限公司对江苏北化新橡新材料科技有限公司评估基准日为2026年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（众联评报字[2026]第1235号）。本次采用资产基础法和收益法对江苏北化新橡新材料科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结果 截至评估基准日2026年3月31日，江苏北化新橡新材料科技有限公司经审计后纳入评估范围的资产总额为7,272.47万元，总负债为5,333.91万元，净资产为1,938.56万元。采用资产基础法评估后的总资产8,815.15万元，增值1,542.68万元，增值率21.21%；总负债评估值5,333.91万元，无增减值；股东全部权益价值3,481.23万元，增值1,542.68万元，增值率79.58%。 具体评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
万元，总负债为5,333.91万元，净资产为1,938.56万元。收益法评估后股东全部权益价值为3,600.00万元，增值1,661.44万元，增值率85.71%。 （三）评估结论 本次采用收益法得出的股东全部权益价值为3,600.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高118.77万元，差异率3.41%。 两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。 本项目未签署经营对赌协议，且不同产品系列生产销售数量预测变动对综合毛利率影响较大，收益预测存在较大不确定性。根据本次评估目的，评估师建议选用资产基础法结果作为本次评估结论，即： 截至评估基准日2026年3月31日，江苏北化新橡新材料科技有限公司经审计后纳入评估范围的资产总额为7,272.47万元，总负债为5,333.91万元，净资产为1,938.56万元。采用资产基础法评估后的总资产8,815.15万元，增值1,542.68万元，增值率21.21%；总负债评估值5,333.91万元，无增减值；股东全部权益价值3,481.23万元，增值1,542.68万元，增值率79.58%。 五、交易协议的主要内容 甲方1（转让方）：北京新橡特种材料科技有限公司 甲方2（转让方）：刘力 甲方1和甲方2合称“甲方”，单独称为“甲方1”或“甲方2” 乙方（受让方）：山东道恩高分子材料股份有限公司 目标公司：江苏北化新橡新材料科技有限公司 根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规之规定，就目标公司股权转让事宜，甲方、乙方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权转让协议，以便双方共同遵守履行。 （一）转让内容 1、甲方1共合法持有的目标公司83.19%股权，愿意将目标公司83.19%股权，认缴出资额1519.2939万元（其中实缴出资额1519.2939万元）以人民币2863.40万元价格转让给乙方； 甲方2共合法持有的目标公司16.81%股权，愿意将目标公司8.21%股权，认缴出资额149.9387万元（其中实缴出资额149.9387万元）以人民币282.6万元价格转让给乙方； 乙方同意以人民币3146万元总价，受让甲方1与甲方2持有该目标公司91.4%股权，认缴出资额1669.2326万元（其中实缴出资额1669.2326万元）。 2、转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及债权债务，且在交割完成之前上述股权不存在任何权利负担及瑕疵。本次股权转让完成后，目标公司91.4%股权均归属乙方所有。 3、本次股权转让的标的包含但不限于目标公司全部不动产、设备、知识产权、商誉、客户资源等。 （二）转让价格及付款方式 1、甲乙双方一致同意，参考评估报告价值，本次甲方1、甲方2转让的标的股权的转让价格为3146万元(大写：叁仟壹佰肆拾陆万元整)。 2、甲方、乙方同意共分三期支付股权转让款，并同意本协议项下付款步骤、条件及时间节点如下： （1）付款和交割的先决条件 乙方支付本协议第二条第1款的转让价款应以下列条件（交割条件）全部满足为前提： ①乙方在本协议签订之日起完成目标公司管理、业务、技术、知识产权、流程、合规性、许可、财务及法律方面的尽职调查，甲方及目标公司应予以全力配合。 ②甲方及目标公司已向乙方提供自公司设立以来的经审计的全部财务报表。 ③甲方及目标公司已经完成履行本协议项下的事项所有必要的公司治理文件及法律文件，包括但不限于股权转让所需的全部工商变更申请文件、股东决议均已签署和准备完毕。 ④目标公司股东通过决议批准股权转让，决议应至少包括如下内容：a.批准股权转让相关事宜。 b.全体股东放弃对本协议项下拟转让股权的优先受让权等其他类似权利。 c.同意公司章程根据股权转让情况作出相应修改。 ⑤目标公司已就股权转让及本协议涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署公司新章程或章程修订案（“新章程”）。 ⑥截至交割日，除本协议约定外，甲方及目标公司没有发生任何如法律、税务或市场环境等方面的实质变动，目标公司的股权不存在变化，不存在对公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。 ⑦截至交割日，不存在任何会对乙方和目标公司进行本次交易或交易合法性，或对公司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、行政或司法处罚、强制措施、诉讼、劳动仲裁或其他争议程序。 ⑧甲方及目标公司应确保交割条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本协议签订之日起30日内得到满足。否则乙方有权选择随时以书面通知方式终止本协议，且不承担任何责任。 （2）第一期股权转让款 本协议签订后且本协议第二条第2款第（1）项付款的交割的先决条件全部满足后10个工作日内，乙方将向甲方支付总价款的30%作为第一期股权转让款人民币943.80万元（大写：玖佰肆拾叁万捌仟元整）。其中乙方向甲方1支付人民币859.02万元（大写：捌佰伍拾玖万零贰佰元整），乙方向甲方2支付人民币84.78万元（大写：捌拾肆万柒仟捌佰元整）。 乙方按照本协议约定支付第一期款项之日（以下简称“交割开始日”），乙方即可委派人力、财务、信息化及其他相关业务人员进入目标公司开展交割工作，甲方应无条件配合并督促目标公司给予积极配合与协助，确保给予乙方充足的准备时间；（3）第二期股权转让款 甲方应于交割开始日起10个工作日内完成按下述条件向乙方办理目标公司印章、资料的移交工作。移交完成同时，甲乙双方均有义务共同签署书面确认函。签署书面确认函之日起10个工作日内，乙方将向甲方支付总价款的60%作为第二期股权转让款人民币1887.60万元（大写：壹仟捌佰捌拾柒万陆仟元整）。其中乙方向甲方1支付人民币1718.04万元（大写：壹仟柒佰壹拾捌万零肆佰元整），乙方向甲方2支付人民币169.56万元（大写：壹佰陆拾玖万伍仟陆元整）。 书面确认函签署当时为交割完成日，自交割完成日起，目标公司运营管理权和所有权转移给乙方，目标公司运营的风险和责任亦同步转移给乙方，由乙方承担。交割完成日前目标公司运营的风险和责任由甲方承担。 （4）第三期股权转让款 本股权转让完成工商变更登记完成之日起至目标公司正常运营满12个月的15个工作日内，如无因移交前的原因发生重大法律纠纷，或因甲方交割时存在故意隐瞒、重大过失等行为导致目标公司重大财务亏损，且未发生本协议第四条第12项约定损失，乙方将向甲方支付总价款的10%作为第三期股权转让款314.60万元(大写：叁佰壹拾肆万陆仟元整）。其中乙方向甲方1支付人民币286.34万元（大写：贰佰捌拾陆万叁仟肆佰元整），乙方向甲方2支付人民币28.26万元（大写：贰拾捌万贰仟陆佰元整）。 如因交割日前的原因发生重大法律纠纷，或因甲方交割时存在故意隐瞒、重大过失等行为导致目标公司重大财务亏损，乙方有权依法主张权利，并与甲方协商解决或通过法律程序解决。 如乙方认为发生本协议第五条第12项约定损失，乙方可以支付第三期股权转让款时先予扣除对应部分金额，再行与甲方协商确认解决，或通过法律程序解决。 （5）交割完成后义务 自本协议签订之日起，甲方将自行并促使其关联方履行其各自在本协议项下的进一步义务、责任和承诺，完成相关事项，包括但不限于：甲方协助目标公司于交割后能够保持对接各项业务的正常开展和平稳过渡。 （三）过渡期 甲方承诺并同意，自本协议签署日至交割完成日(“过渡期”)，除另有约定外，其应当并促使目标公司，在日常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例和谨慎商业实践一致的方式经营其业务，包括但不限于： （1）维持目标公司业务的持续性，维护目标公司商誉、品牌和渠道；（2）目标公司按照正常经营惯例开展业务，不得进行重大资产处置，合理保管、使用及维护目标公司资产，保证目标公司资产良好运转； （3）按照过往常规收回应收账款、支付应付账款、履行日常经营中发生的类似义务，不会放弃或处置任何资产或权利，也不承诺承担或担保任何债务及或有负债，但是经乙方书面同意的除外。 （4）不进行董事、监事、高级管理人员的人事任免，保证目标公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整；不得重新签署劳动协议或者修改原劳动协议或修改薪酬政策，从而增加目标公司对管理层或员工解除职务的赔偿金。经乙方书面同意的除外。 （5）不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款。 （6）不进行贷款、放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动。本协议第一条第3项约定事项除外。 （7）甲方负责目标公司的经营活动，定期向乙方提交经营报告，并与乙方友好协商，确保经营行为不损害目标公司的利益。 （8）乙方对目标公司随时拥有检查权、监督权，甲方及目标公司应无条件配合乙方行使上述权利。 （9）乙方有权在过渡期内：派员参与目标公司的经营管理决策； 查阅目标公司的财务账册、合同文件；对重大决策具有一票否决权。 （10）未经乙方书面同意，不得签订履行期限超过一年的重大合同；每月向乙方提供财务报表和经营情况报告。 （四）甲方陈述与保证 1、甲方承诺甲方及其配偶、子女及近亲属及关联方实际控制（含一致行动人）的主体在任何时间任何情况下均不直接或间接以任何方式在中国境内从事与目标公司相同、相关和类似（下统称为类似）及任何工艺生产的与目标公司类似的业务（包括但不限于硅烷交联电缆材料业务），否则甲方构成严重违约，甲方自愿承担和赔偿目标公司及乙方违约金为目标公司注册资本的20%，该违约金不足以弥补由此给目标公司及乙方造成损失的，对差额损失部分，甲方继续承担赔偿责任。 甲方1至甲方2承诺：在目标公司任职期间及离职后两年内，不得在中国境内到与目标公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，不得招揽目标公司的客户、供应商或员工。 2、甲方对其作为目标公司股东期间接触、知悉的有关目标公司的任何客户资源、商业信息、业务渠道、商业秘密等事项承担严格的保密义务，且保密义务期限为永久，否则甲方自愿承担和赔偿目标公司及乙方违约金为目标公司注册资本的20%，并赔偿由此给目标公司及乙方造成的全部损失。 （五）违约责任 1、一般违约责任 甲乙双方应严格履行本协议义务。任何一方违约，守约方可发出书面通知要求改正。 逾期未改正的，违约方应按股权转让款总额的每日万分之一支付违约金，直至改正为止。 若其他条款对特定违约责任有明确约定的，优先适用。 2、乙方逾期付款责任 乙方保证按时、足额支付给甲方股权转让款，非甲方原因每逾期一日，则按欠付的股权转让款日万分之一向甲方支付违约金。 3、甲方违约责任 若甲方违反本协议义务或陈述与保证不实，乙方有权单方面终止协议，并要求甲方赔偿乙方违约金为目标公司注册资本的20%。 4、竞业禁止违约责任 甲方及其关联方（包括配偶、子女、近亲属及控制主体）在任何时间任何情况下均不直接或间接与除乙方以外的任何第三方成立公司（或以任何方式、形式）从事硅烷交联电缆材料等相关、相似产品的研发、设计、生产等任何相关业务，否则甲方构成严重违约，甲方应赔偿目标公司遭受的全部直接和间接损失，同时甲方自愿向乙方支付违约金，违约金为目标公司注册资本的20%。 六、涉及购买资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不涉及关联交易。 七、本次交易的目的和对公司的影响 目前，随着国内外社会经济的进一步发展，对高性能电缆的需求增加，硅烷交联聚乙烯由于其优异的电气绝缘性能和耐热性，成为电气和通信行业的理想选择。 在可再生能源领域，尤其是太阳能和风能，越来越多的电缆系统需要高性能绝缘材料。同时，电动汽车的普及也推动了对高温和高耐久性绝缘材料的需求。 本次收购符合公司战略发展规划，收购完成后可在公司现有TPV特种电缆料、聚丙烯（PP）电缆料等电力通信线缆用材料产品线的基础上，优化产品布局，推动客户资源共享、供应链协同、技术服务互补，增强协同效应，提升公司综合竞争力，促进公司的经营发展，对于公司未来长期发展起到良好促进作用。本次交易将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 八、风险提示 本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、第五届董事会第三十八次会议决议； 2、股权转让协议； 3、审计报告； 4、资产评估报告。 特此公告。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2026年8月29日 中财网
 |